企業(ye) 如人，都有生老病死。沒有屹立不倒的企業(ye) ，特別是在受到社會(hui) 事件和肺炎疫情的雙重衝(chong) 擊下，一些香港公司遇到了比較嚴(yan) 重的營運困難，企業(ye) 倒閉潮初現，如何注銷香港公司。
香港破產(chan) 管理署的數據顯示，2019年提交破產(chan) 呈請書(shu) 、發出接管或破產(chan) 令和提交強製清盤呈請書(shu) 的數目均呈上升趨勢，按年升幅介乎8.62%至14.17%，當中提交破產(chan) 呈請書(shu) 數目於(yu) 去年第四季起已企穩700宗以上，為(wei) 近年罕見。
2020年香港提交破產(chan) 呈請703宗，強製清盤42宗，較上月沒有明顯升幅，暫未反映疫情帶來的影響。即便如此，有“清盤王”之稱的德勤中國副主席黎嘉恩接受香港信報專(zhuan) 訪時稱，目前情況會(hui) 較2003年SARS期間以及2008年金融海嘯時更差，8月將會(hui) 是破產(chan) 、清盤的高峰期。
事實上，我們(men) 近期的確接到不少客戶對公司解散和清算方麵進行谘詢。其中一客戶表示：自己有一家或多家香港公司，雖然並沒有走到資不抵債(zhai) 的地步，但考慮到當下的現實困境，想及時止損、不再繼續經營了，企業(ye) 倒閉潮初現，如何注銷香港公司。
為(wei) 此，客戶想知道
1.對於(yu) 一直在營運但沒有未清償(chang) 債(zhai) 務的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自滅？
2.如果放著不管會(hui) 有嚴(yan) 重後果的話，那麽(me) ，又該以何種最快捷而低成本的方式將其予以解散？
其實，這涉及到香港公司的解散方式。在具體(ti) 回答上述兩(liang) 個(ge) 問題前，我們(men) 先大致來了解一下都有哪些途徑和方式可以將香港公司予以解散。
香港公司的解散有三種方式
1.撤銷注冊(ce)
2.剔除注冊(ce)
3.清算（香港叫“清盤”）
其中，清算又分為(wei) ：
（1）股東(dong) 自願清算
（2）債(zhai) 權人自願清算
（3）法院強製清算
針對客戶的問題
Q1: 對於(yu) 一直在營運但沒有未清償(chang) 債(zhai) 務的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自滅？
A1: 不可以。
如果不合法合規地解散香港公司，對其置之不理會(hui) 造成逾期年檢等問題，還會(hui) 產(chan) 生一定的罰款，公司和公司董事都可能被列入異常黑名單等。因此，需要選擇上述5種方式中比較適合的方式將其合規解散。
Q2: 如果放著不管會(hui) 有嚴(yan) 重後果，那麽(me) ，又該以何種最快捷而低成本的方式將其予以解散？
A2: 由於(yu) 客戶公司是在營運，且沒有未清償(chang) 債(zhai) 務的香港公司，因此，我們(men) 建議客戶選擇“撤銷注冊(ce) ”的方式進行解散。
需要指出的是，並非所有類型的香港公司都可以通過“撤銷注冊(ce) ”的方式來解散。相反，隻有本地的私人公司及擔保有限公司可以申請撤銷注冊(ce) ，但香港《公司條例》第749(2)條指明的公司除外。
也就是說，公眾(zhong) 公司、銀行、保險公司、證券公司、期貨公司、強積金的核準受托人、部分的信托公司，以及該等公司的附屬公司或申請之前5年內(nei) 曾為(wei) 該等公司的控股公司者，因其所涉利益廣泛、人數眾(zhong) 多、社會(hui) 影響麵大，都被排除在撤銷注冊(ce) 之外。
申請撤銷注冊香港公司的條件
除了公司性質外，申請撤銷注冊(ce) 香港公司還必須符合以下的條件:
•公司的所有成員均同意撤銷注冊(ce) ；
•公司仍未開始營運或經營業(ye) 務，或在緊接提出申請之前的3個(ge) 月內(nei) 沒有營運或經營業(ye) 務；
•公司沒有尚未清償(chang) 的債(zhai) 務；
•公司不是任何法律程序的一方；
•公司的資產(chan) 不包含位於(yu) 香港的不動產(chan) ；
•(如公司是控權公司) 該公司的所有附屬公司的資產(chan) 均不包含位於(yu) 香港的不動產(chan) ；及
•公司已取得稅務局局長的《不反對撤銷公司注冊(ce) 通知書(shu) 》(“不反對通知書(shu) ”)。
在這裏，需要注意的有兩(liang) 點：
1.向稅務局局長申請不反對通知書(shu) ，須提交申請“表格 IR1263”；
2.撤銷注冊(ce) 的申請須於(yu) 不反對通知書(shu) 發出日期起計3個(ge) 月內(nei) ，以“表格NDR1”交付公司注冊(ce) 處。表格須連同所須費用420港元及不反對通知書(shu) 一並交付。
撤銷注冊香港公司所需時間和注意事項
針對向稅務局局長申請不反對通知書(shu) ——在提交結束營業(ye) 的申請後，香港稅務局會(hui) 對該公司的所有法律程序進行整理並核對，確定該公司沒有未盡的法律責任後，才會(hui) 發出“不反對撤銷意見書(shu) ”。而核查的法律責任包括未盡的稅務責任（繳稅），未盡的法律程序、未繳清的行政費用（年費）和罰款，以及債(zhai) 務結清證明等。
相對而言，未盡的稅務責任，未盡的法律程序、未繳清的行政費用和罰款，這些都比較容易確定。但是，一家香港有限公司的債(zhai) 務結清證明比較難取得，此時需要提交香港公司結束營業(ye) 時的結業(ye) 審計文件。劃重點，撤銷注冊(ce) 需要進行審計，這一步必不可少。
針對向公司注冊(ce) 處申請撤銷注冊(ce) ；一般來說，公司注冊(ce) 處可於(yu) 5 個(ge) 工作日內(nei) 發出信件確認收到撤銷注冊(ce) 的申請。公司注冊(ce) 處處長會(hui) 在憲報刊登關(guan) 於(yu) 建議撤銷有關(guan) 公司的注冊(ce) 的公告。如處長在憲報公告刊登後 3 個(ge) 月內(nei) 並未收到對該公司撤銷注冊(ce) 的反對（這也是債(zhai) 務結清的一個(ge) 重要參考因素），便會(hui) 在憲報刊登另一公告，宣布該公司的注冊(ce) 在該前一公告刊登的日期撤銷，而該公司即告解散。
申請人或在申請書(shu) 內(nei) 獲提名人士會(hui) 在該公司被撤銷注冊(ce) 時接獲通知。一般來說，整個(ge) 撤銷注冊(ce) 程序需時約 5 - 6個(ge) 月。
恢複已撤銷注冊香港公司
撤銷注冊(ce) 的一個(ge) 很大好處是，可依據《公司條例》第765(2)條，向原訟法庭申請恢複公司的注冊(ce) 。
有人可能要問：公司既然都已經解除注冊(ce) 被解散了，為(wei) 何還要多此一舉(ju) 予以恢複呢？
這是個(ge) 好問題！事實上，我們(men) 處理過不少恢複已撤銷注冊(ce) 香港公司的案例。
比如，有一家客戶的香港公司已被撤銷注冊(ce) 5年。後來，已撤銷注冊(ce) 香港公司持有一家中國子公司，該子公司股權擬將轉讓給新的投資者；但由於(yu) 原來的董事和股東(dong) 拒絕合作，導致股權轉讓的法律程序無法完成。為(wei) 此，需要恢複公司才能完成轉讓。
此外，如果債(zhai) 權人發現自己的債(zhai) 務人公司已經被撤銷注冊(ce) ，同樣也可以向法院申請頒令恢複公司的注冊(ce) 。
具體(ti) 到恢複已撤銷注冊(ce) 香港公司，如果取得法院命令及如所交付文件妥當的話，一般需時約2-3個(ge) 月可以恢複注冊(ce) 。
本案結果
✪ 自去年下半年起，我們(men) 收到的公司解散和清盤委托數目已經上升。作為(wei) 清算人/臨(lin) 時清算人和接管人，在2019年曾處理過數家上市公司的清盤和接管業(ye) 務。
✪ 而今年的中小企業(ye) ，則受此次疫情影響最大。如果疫情在未來1-2個(ge) 月內(nei) 得到完全控製，香港的零售、餐飲、酒店及交通運輸業(ye) 等相關(guan) 行業(ye) 公司，或麵臨(lin) 倒閉潮流。
✪ 本案客戶，即屬餐飲行業(ye) 。客戶在了解了香港公司解散的不同方式後，聽從(cong) 我們(men) 專(zhuan) 業(ye) 人士的建議，選擇了撤銷注冊(ce) 這一便捷、低成本的方式進行公司解散。
✪ 目前，我們(men) 正在幫助客戶對其公司名下資產(chan) 進行審計，並提交本年度的周年申報，以確保向稅務局局長申請“不反對的通知書(shu) ”時能夠快速而順利地“通關(guan) ”。
✪ 最後，我要提醒您及您客戶注意的是：公司撤銷注冊(ce) 後即告解散。公司一旦解散，名下所有財產(chan) (如有)將被當作無主財物，歸屬香港特別行政區政府。
✪ 此時有一個(ge) 亡羊補牢的救濟方法，那就是，向原訟法庭申請將公司恢複列入公司登記冊(ce) ，有關(guan) 財產(chan) 便可重新歸屬公司，而這也正是恢複已撤銷注冊(ce) 香港公司好處的一個(ge) 體(ti) 現。
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