開曼公司上市案例

2022-11-10 18:41:52

開曼群島的公司法，相比BVI公司法更為(wei) 複雜，但是卻有很多國內(nei) 企業(ye) 通過成立開曼公司，實現了海外曲線上市，僅(jin) 以無錫地區企業(ye) 海外間接上市的實例，“中國稀土”，上市時名稱為(wei) “宜興(xing) 新威”，係1999年7月在開曼群島注冊(ce) 的一家公司，它以紅籌方式在香港聯交所主板上市。“中國稀土”涉及的境內(nei) 權益主要是宜興(xing) 的“新威集團”。上市前，“中國稀土”通過複雜的資產(chan) 重組和業(ye) 務重組，不僅(jin) 理清了公司的產(chan) 權關(guan) 係，建立起較完善的現代企業(ye) 製度，而且為(wei) 日後的發展打下了基礎；此外還有注冊(ce) 於(yu) 開曼群島的TCL國際(1070，HK)等等。

根據《2003年度中國對外直接投資統計公報》資料顯示，2003年中國對外直接投資淨額流向的國家(地區)中，開曼以8.07億(yi) 美元位居第二，僅(jin) 次於(yu) 香港。而在一次針對香港上市公司的統計中發現，截至2004年年底，香港股市上市公司合計1096家，其中在開曼群島注冊(ce) 者為(wei) 276家，約占香港上市公司總數的27.1|%。根據亞(ya) 太金融網資料：截至2004年9月底，在香港主板及創業(ye) 板上市的內(nei) 地企業(ye) 共融資7800億(yi) 港元。2003年度，在創業(ye) 板上市的14家民營企業(ye) ，共籌集資金14.43億(yi) 港元。可見，香港證券市場仍為(wei) 中國大陸公司融資熱土。

為(wei) 什麽(me) 這麽(me) 多企業(ye) 對開曼群島趨之若騖呢？這是因為(wei) 長期以來，中國政府對中資企業(ye) 直接海外上市及其上市募集資金運用的要求非常嚴(yan) 格，大大提高了內(nei) 地企業(ye) 赴海外上市的難度。因此，采取海外曲線上市策略，即境內(nei) 企業(ye) 的股東(dong) 在境外注冊(ce) 公司，由境外公司通過收購、股權置換等方式取得境內(nei) 資產(chan) 的控製權，然後將境外公司拿到境外交易所上市，其實質是境內(nei) 企業(ye) 的股東(dong) 上市。從(cong) 上市的角度來說，間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費的時間較短、可以避開國內(nei) 複雜的審批程式。從(cong) 企業(ye) 的角度來說，間接上市的實際上是一家境外企業(ye) ，所以境內(nei) 企業(ye) 不必改組為(wei) 股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企業(ye) 再融資能力強、增發新股不受限製、能夠實行期權激勵機製、有利於(yu) 引進戰略投資者與(yu) 風險基金等。

A. 為(wei) 什麽(me) 要用開曼公司

(1) 成本相對低，成立一所百慕達公司，要USD10，000，開曼公司隻要USD3，000至4，000，每年的維將費用也相對低

(2) 開曼公司的法律係統屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務所都熟悉開曼公司法，也聘有開曼律師，而開曼群島已有多家律師行已在香港登記

(3) 可在香港、新加坡、美國證券交易市場掛牌買(mai) 賣

(4) 香港交易所律師對開曼公司的運作比較有經驗，申請上市批準時比較快

(5) 開曼政府的大力支持。今年3月，開曼政府在香港正式開設了投資辦事署

(6) 可設有「股東(dong) 名錄分冊(ce) 」，且股東(dong) 名冊(ce) 可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為(wei) ，較少規管

B. 開曼群島公司上市

根據香港聯合交易所上市規則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，於(yu) 香港(Hongkong)、百慕大(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(Peoples Republic of China)的合法注冊(ce) 的公司，可在香港證券市場實現上市。

基於(yu) 上述區域選擇，中國公司在香港上市時可選擇直接上市和曲線上市兩(liang) 種途徑。前者，以中國公司身份上市，是為(wei) H股上市；而後者則以境外（百慕大、開曼群島、香港）注冊(ce) 公司身份實現上市，稱為(wei) 紅籌股上市。

簡單的說，就是在開曼群島設立一家免稅公司，而後對中國境內(nei) 的現有公司進行100%股權收購，使其成為(wei) 全資子公司，基本業(ye) 務完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯關(guan) 所申請上市。最終，完成境內(nei) 公司海外融資的目的。見圖：

紅籌上市的一般結構

圖為(wei) 紅籌上市的一般結構

- 假設A先生與(yu) B先生共同投資擁有一家境內(nei) 公司，其中甲占注冊(ce) 資本的70%，乙占注冊(ce) 資本30%。

- 為(wei) 了在香港上市首先按照在內(nei) 地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合並前後不可有任何的股權變動，隻要收購方即BVI公司和被收購方內(nei) 地公司擁有完全一樣比例的股東(dong) ，在收購後，內(nei) 地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。

- 接著，對BVI公司增資，再與(yu) A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們(men) 擁有的內(nei) 地公司的股權，則內(nei) 地公司變為(wei) BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊(ce) 成立一家離岸公司作為(wei) 日後在香港掛牌上市的公司。

- 然後，BVI公司又將其擁有的內(nei) 地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。

大好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義(yi) 申請在香港上市，同時，在上市公司與(yu) 內(nei) 地公司之間再多設立一家公司，以利於(yu) 將來內(nei) 地公司具體(ti) 經營發生變更或股權變動時不至於(yu) 影響上市公司的穩定性，起到一個(ge) 緩動的作用。

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