解析離岸公司資本運作

注冊(ce) 離岸公司好處多

一般說來，內(nei) 地企業(ye) 注冊(ce) 離岸公司的目的有四種：一是準備到境外上市；二是作為(wei) 投資跳板；三是注冊(ce) 控股公司，便於(yu) 資本運作；四是合法避稅。離岸管轄區政府隻向離岸公司征收年度管理費，除此之外，不再征收任何稅款。而更為(wei) 重要的是，離岸管轄區政府規定這些離岸公司擁有信息豁免權，公司的股東(dong) 資料、股權比例、收益狀況等，享有保密權利，如股東(dong) 不願意，可以不對外披露。

海外離岸公司無外匯管製，資金及盈利自由進出不受限製，而且更容易吸收風險投資，也便於(yu) 風險資金的安全撤出。在英屬維爾京群島（BVI）、開曼Cayman、百慕大Bermuda這些地區設立公司，從(cong) 企業(ye) 的角度是方便了資本運作，但是同時也容易導致國家外匯流失，境外公司的運作不在國內(nei) 政府的管轄範圍，政府也無可奈何。而且，幾乎所有國際大銀行都承認這類公司，如美國的大通銀行、香港匯豐(feng) 銀行、新加坡發展銀行、法國的東(dong) 方匯理銀行等。“離岸”公司可以在銀行開立賬號，在財務運作上極其方便。目前在這些地區平均每天會(hui) 有一家中國概念的新公司注冊(ce) 成立。而事實上，這些公司的所有者可能一輩子也不會(hui) 到公司的注冊(ce) 地去。

越複雜越安全的架構

民營企業(ye) 采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國大陸公司法轄區以外的地方（一般的做法是在中國香港或者英屬的三個(ge) 群島：開曼群島、百慕大、維爾京群島）去注冊(ce) 的一家公司，反過來通過反向收購國內(nei) 準備上市的主體(ti) ，把國內(nei) 的公司變更為(wei) 外商投資的企業(ye) ，變更完之後以在國外注冊(ce) 地的公司為(wei) 發行申請人。收購資金的來源必須具有合法性。收購資金來源的合法性重要的地方在於(yu) 下一步上市之前向中國證監會(hui) 申請不反對上市承銷函，這是證監會(hui) 重點考察的。

如果發行人認為(wei) 股票的流通性是頭等重要的事，他可能會(hui) 選擇紅籌股發行，如果他認為(wei) 主要是籌資，改造公司的治理結構，他可能會(hui) 選擇H股。一般來說，紅籌上市的基本架構就是：

1、假設A先生與(yu) B先生共同投資擁有一家境內(nei) 公司，其中甲占注冊(ce) 資本的70%，乙占注冊(ce) 資本的30%。

2、為(wei) 了在香港上市首先按照在內(nei) 地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合並前後不可有任何的股權變動，隻要收購方即BVI公司和被收購方內(nei) 地公司擁有完全一樣比例的股東(dong) ，在收購後在內(nei) 地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。

3、接著，對BVI公司增資，再與(yu) A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們(men) 擁有的內(nei) 地公司的股權，則內(nei) 地公司變為(wei) BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊(ce) 成立一家離岸公司作為(wei) 日後在香港掛牌上市的公司。

4、然後，BVI公司又將其擁有的內(nei) 地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義(yi) 申請在香港上市，同時，在上市公司與(yu) 內(nei) 地公司之間再多設立一家公司以利於(yu) 將來內(nei) 地公司具體(ti) 經營發生變更或股權變動時不至影響上市公司的穩定性，起到一個(ge) 緩衝(chong) 的作用（見圖一）。