泰國公司注冊

2020-06-09 11:24:45

一.泰國簡介

泰國，東(dong) 臨(lin) 老撾和柬埔寨，南接暹羅灣和馬來西亞(ya) ，西靠緬甸和安達曼海，乃東(dong) 南亞(ya) 國家聯盟成員國之一。

泰國旅遊業(ye) 在泰國觀光旅遊局的大力推動下，成為(wei) 泰國主要的經濟收入來源，遊客可以在境內(nei) 不同的地區享受不同的旅遊形式。作為(wei) 世界稻米市場的其中一個(ge) 主要出口國，水稻是泰國最重要的農(nong) 作物，其他主要農(nong) 產(chan) 品有魚類、木薯、橡膠、穀物和蔗糖。而加工食品如罐裝金槍魚、菠蘿和冷凍蝦的出口量也在上升。該國北部是黑象牙咖啡(Black Ivory coffee)出產(chan) 地。

二.注冊泰國公司類型及特點

泰國商業(ye) 組織分為(wei) 3種：合夥(huo) 公司，有限公司和合資公司。

合夥(huo) 公司

根據民法典和商法典，泰國合夥(huo) 公司分為(wei) 兩(liang) 種：

(1) 普通合夥(huo) 製
(2) 有限製合夥(huo) 製

有限製合夥(huo) 製：由一個(ge) 或多個(ge) 合夥(huo) 人組成，個(ge) 體(ti) 合夥(huo) 人責任受個(ge) 人投資額限製，並且一個(ge) 或多個(ge) 合夥(huo) 人對合夥(huo) 製附有無限連帶責任。有限製合夥(huo) 公司須在商業(ye) 注冊(ce) 部門登記，在稅收上，將被作為(wei) 商業(ye) 實體(ti) 對待。

1.普通合夥(huo) 製

普通合夥(huo) 製：所有合夥(huo) 人一起參與(yu) 並承擔所有責任。普通合夥(huo) 製公司可以選擇是否注冊(ce) 法人。進而，普通合夥(huo) 製公司還可細分為(wei) 兩(liang) 種：

(1) 未注冊(ce) 普通合夥(huo) 製：這種合夥(huo) 製不具備法人資質，在稅務方麵作為(wei) 個(ge) 體(ti) 對待

(2) 注冊(ce) 普通合夥(huo) 製：在商業(ye) 注冊(ce) 部門注冊(ce) 的法人團體(ti) ，區別於(yu) 個(ge) 體(ti) 意義(yi) 上的合夥(huo) 製，在稅務方麵作為(wei) 商業(ye) 實體(ti) 對待。

2.有限製合夥(huo) 製

有限製合夥(huo) 製有兩(liang) 種形式：

(1) 由一個(ge) 或多個(ge) 合夥(huo) 人組成，個(ge) 體(ti) 合夥(huo) 人責任受個(ge) 人投資額限製

(2) 一個(ge) 或多個(ge) 合夥(huo) 人對合夥(huo) 製附有無限連帶責任

有限製合夥(huo) 製須要在商業(ye) 注冊(ce) 部門注冊(ce) ，在稅務方麵作為(wei) 商業(ye) 實體(ti) 對待。

3.合夥(huo) 公司注冊(ce)

當兩(liang) 個(ge) 或更多的人同意投資於(yu) 上述類型之一合夥(huo) 公司，被任命的管理合夥(huo) 人負責到合夥(huo) 公司總部所在府治的商業(ye) 登記機關(guan) 登記，一個(ge) 有限合夥(huo) 公司必須隻由一個(ge) 承擔無限責任的合夥(huo) 人管理。合夥(huo) 公司每10萬(wan) 銖注冊(ce) 資本的登記費為(wei) 1,000銖。最低收費為(wei) 1000銖，最高收費為(wei) 5000銖。

有限公司

泰國有兩(liang) 種有限公司，私人有限公司和大眾(zhong) 有限公司。私人有限公司由民商法製約，大眾(zhong) 有限公司則有大眾(zhong) 有限公司法製約。

1.私人有限公司

泰國私人有限公司的基本特徵與(yu) 西方公司基本相同，私人有限公司是通過注冊(ce) 有法律效力的公司組織大綱和公司章程作為(wei) 它的構成檔來形成的。

股東(dong) 負有有限責任，但是如果在發起書(shu) 和公司章程中提到董事負有無限責任，那麽(me) 董事是負有無限責任的。

有限公司是由董事會(hui) 根據公司章程來管理的，所有股份都必須全部發行，而且至少出資全部股份的25%。優(you) 先股和普通股股東(dong) 都享有表決(jue) 權，泰國法律禁止發行無麵值股票，而且還規定隻有麵值在5 泰銖以上的股票才淮許發行，而且禁止發行公司股。

私人有限公司至少要有三個(ge) 股東(dong) ，外國人可以全資擁有私人有限公司，但是，在某些專(zhuan) 為(wei) 泰國人預留的商業(ye) 活動中，外國人最多隻能擁有49%的股份。私人有限公司注冊(ce) 費為(wei) 5，500 泰銖/百萬(wan) 泰銖注冊(ce) 資本。

在某些保留行業(ye) ，若外商經營許可已下發，49%的持股限額可以提高或免除。如果所需的業(ye) 務是獨一無二的，不與(yu) 泰國企業(ye) 進行競爭(zheng) ，或與(yu) 附屬公司有業(ye) 務往來，獲批的機會(hui) 可能更大。如最低資本，技術轉移和報告要求的條件，可能會(hui) 附加到外商經營執照。

2001 年2 月，泰國證券交易所實施新的上市要求。規定上市條件包括小盤股上市要求，和禁止大股東(dong) 在規定時期內(nei) 拋售股票。新的收購規定也在2003 年1 月開始實施。

2.大眾(zhong) 有限公司

大眾(zhong) 有限公司的注冊(ce) 須要符合計畫書(shu) 、批淮書(shu) 、和其他要求。在泰國證券交易所的掛牌公司才有資格向公眾(zhong) 發行股票、債(zhai) 券和股權憑證。

1992 年，大眾(zhong) 有限公司法頒佈並實施。泰國證券交易所上市要求已經解決(jue) 了公共股票規模的阻礙。隻有大眾(zhong) 有限公司才可以向公眾(zhong) 發行股票。所有前往泰國證券交易所上市的公司必須要得到泰國證券交易委員會(hui) 的許可檔向公眾(zhong) 發行股票，並在泰國證券交易所掛牌上市。向公眾(zhong) 發行新股票須要符合 1992 年頒佈的證券交易法的新股發行的相關(guan) 規定。

大眾(zhong) 有限公司還有一些其他特徵(區別於(yu) 私人有限公司)包括可以自由轉讓股票;不允許有股東(dong) 代理人;沒有圓桌會(hui) 議決(jue) 議;董事是由累計投票選舉(ju) 出;至少有一半以上董事居住在泰國;董事會(hui) 議要每三個(ge) 月舉(ju) 行一次。董事責任充分擴大。

至少須要 15 個(ge) 發起人起草注冊(ce) 大眾(zhong) 公司發起書(shu) ，發起人持有的公司股票至少在公司營運2 年後才能轉讓。公司董事會(hui) 至少要有5 位成員，並且至少一半成員是泰國人。每股票麵價(jia) 值至少為(wei) 5 泰銖而且要全額支付。

除了在法律允許下為(wei) 了保護公司權益，限製股票轉讓是非法的，而且須要保持泰國/外國股東(dong) 比例。債(zhai) 券的發行須要通過3/4 的股東(dong) 投票同意。大眾(zhong) 有限公司注冊(ce) 費用為(wei) 2,000 泰銖/百萬(wan) 泰銖注冊(ce) 資本。

上市公司和證券公司的獨立董事取得首次公開募股資格，相關規定已經在2009年4月做了修訂，具體如下：

1、至少有三分之一的董事會(hui) 成員應為(wei) 獨立董事，並且在任何情況下，數目不應少於(yu) 三個(ge) 。該修訂條款將於(yu) 2010年起適用於(yu) 上市公司的公司年度股東(dong) 大會(hui) 。在首次公開招股的情況下，獨立董事必須從(cong) 2008年7月1日起遵守該條款。

2、獨立董事不得出於(yu) 私利與(yu) 總公司，子公司，聯營公司，或其他法人有直接或間接業(ye) 務往來。泰國證券交易委員會(hui) 通告第Kor Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 參考：獨立董事規定修訂條款。

3、細查有限公司的泰國股東(dong)

2006 年，商業(ye) 注冊(ce) 部門頒佈了關(guan) 於(yu) 注冊(ce) 有限公司的新規定，規定要求細查泰國人在下列2 種新公司的資金來源：

(1) 外國股東(dong) 擁有多於(yu) 40%但少於(yu) 50%股份的公司。
(2) 外國股東(dong) 擁有少於(yu) 40%股份，但是有可以約束公司權利的外國董事的公司。

每個(ge) 泰國股東(dong) 都必須向商業(ye) 部說明資金來源。現在申請有限公司都必須附有至少一份下列可以證明泰國股東(dong) 資金來源的檔：
* 銀行存摺影本和過往 6 個(ge) 月的銀行記錄;
* 銀行出具的股東(dong) 財務狀況證明;
* 其他資金來源證明影本(例如，貸款文件等)

另外，商業(ye) 部最近還發佈了支持新規定的內(nei) 部指導，列出下列問題：
* 泰國股東(dong) 所提供的資金來源證明金額必須要等於(yu) 或多於(yu) 其投資額；
* 如果外國股東(dong) 與(yu) 泰國股東(dong) 一同為(wei) 公司利益服務，此條列將不適用;
* 商業(ye) 部也可接受泰國股東(dong) 少於(yu) 6 個(ge) 月的銀行記錄證明，至少須要1 天的銀行結餘(yu) 額等於(yu) 或大於(yu) 其投資額證明。

不論泰國股東(dong) 擁有多少公司股份，他們(men) 都必須要提供資金來源證明。

其他形式的商業社團

外國公司分支

外國公司需要通過分支辦事處來完成在泰國的商業(ye) 業(ye) 務，分支辦事處須要保留它在泰國業(ye) 務的所有財務資料。

外國公司在泰國設立分支辦事處並無特別限製條件，但是，大多數商業(ye) 活動在開展前後都會(hui) 受到一個(ge) 或多個(ge) 法律法規的限製(如：增值稅登記、納稅人帳戶、商業(ye) 登記許可、外籍人士經商許可證，等等)。外國公司必須接受並遵守相關(guan) 程式。

需要牢記的是，該分行的母公司一部分，因此，母公司保留對合同和侵權行為(wei) 的法律責任。對於(yu) 稅收的目的，一個(ge) 分支被認為(wei) 是一個(ge) 常設機構，其收入須按泰國法規納稅。對於(yu) 外國公司來說，事先澄清公司收入結構是很重要的，因為(wei) 泰國稅務廳會(hui) 將公司總部的收入視為(wei) 泰國地區收入來納稅。

外國公司要獲得來泰國設立分支辦事處許可證，最少注冊(ce) 資本不能低於(yu) 500萬(wan) 泰銖，並且要在4 年之內(nei) 將其投資於(yu) 泰國。除了申請短期運營之外，外國分支可以在泰國運營5 年。當外國公司投資額達到泰國政府所要求的額度，泰國可以放寬許可證和運營年限。

外國公司代表處

外國公司可以在泰國設立代表處從(cong) 事國際貿易活動。泰國代表處不可以從(cong) 事任何利贏利活動，業(ye) 務活動範圍要嚴(yan) 格遵照相關(guan) 規定，否則，將會(hui) 產(chan) 生許多稅務問題。對於(yu) 專(zhuan) 利權或者關(guan) 聯公司所得收入都被視為(wei) 在泰國所得收入，並且須要納稅。

如果代表處在沒有得到授予的情況下從(cong) 事其他活動，如代表總公司購買(mai) 或出售產(chan) 品，這將被視為(wei) 在泰國從(cong) 事業(ye) 務，所有收入應遵守泰國稅法納稅。此外，代表處不得為(wei) 協力廠商代理。任何此類業(ye) 務或盈利活動可能違反設立和經營代表處許可條件，這可能導致該營業(ye) 執照被吊銷。

另外，代表處需承諾在泰國從(cong) 事的一種或多種業(ye) 務不得為(wei) 其他人提供服務，而且避免從(cong) 事所禁止的業(ye) 務。代表處一般都會(hui) 得到總部給予的費用補助。代表處從(cong) 總部得到的營業(ye) 收入不被列入納稅範疇。

儘管代表處不在納稅範疇之內(nei) ，但是所有的代表處都須要申請稅務編號，而且把退稅收入和財務報表提交到稅務廳和商業(ye) 發展局。

代表處的業(ye) 務範圍

“國際貿易業(ye) 務”是指有關(guan) 活動：
• 為(wei) 總公司採購的商品或服務；
• 檢查和控製泰國總公司購買(mai) 或雇傭(yong) 生產(chan) 的商品品質以及數量；
• 向在泰代理商或消費者提供有關(guan) 總公司所售商品的建議；
• 關(guan) 於(yu) 總公司新的商品或服務傳(chuan) 播資訊；
• 向總部報告在泰國的業(ye) 務趨勢。

外國商法第三欄規定，以上國際商業(ye) 貿易隻是針對服務活動，另外，設立代表處須取得商業(ye) 發展廳頒發的外籍人士經商執照。

代表處繳費數額

申請費2000銖(不退)。若申請獲批，政府收入比例為(wei) 每1000銖收5銖，或注冊(ce) 資本的一部分。最低收費20000銖、最高250000銖。

對代表處的課稅情況

代表處都須要申請稅務編號，而且把退稅收入和財務報表提交到稅務廳和商業(ye) 發展局，即使帳麵數額為(wei) 零。
外籍人士和所有本地員工都須取得納稅卡，依法上繳個(ge) 人所得稅。

如何注冊泰國公司

可以任何自然人或法人的名義(yi) 申請注冊(ce) 。

注冊泰國公司流程

1. 注冊(ce) 公司名稱：

由投資人擬定公司名稱(一般選3個(ge) 備用名，英文)後，委托律師向政府商業(ye) 部登記局申請核準公司名稱。(可以用泰、中、英文共同注冊(ce) )如已有相同名稱，則必須改名，直至電腦認定未曾注冊(ce) 過才予核準。

2. 公司注冊(ce) 地址：

① 如果是使用自己的物業(ye) ，則需具備物業(ye) 所有人的戶口簿和身份證。

② 如果是租用他人的物業(ye) ，則需租約原件、物業(ye) 所有人的戶口簿和身份證。

③ 公司所在地的道路位置圖一份。

3. 擬定經營範圍：

凡注冊(ce) 有限公司的法人經營範圍已有22大類，其中已包括了極廣泛的經營內(nei) 容(其實已包羅萬(wan) 象，可參照標準的經營範圍內(nei) 容)，若有增加的需要，則可提出增加，一般都會(hui) 得到批準。

4. 擬定注冊(ce) 資本：

泰國商業(ye) 部規定有限公司的注冊(ce) 資本最少50萬(wan) 銖，最多不限製。並必須注明每股多少銖及實收資本是多少。但是，如果要考慮到聘請外國人或辦理自己的工作居留，注冊(ce) 資本則必須在200萬(wan) 銖以上才有資格辦理。

5. 股份的分配規定：

根據泰國目前的法律，在泰國注冊(ce) 有限公司的外國人股東(dong) ，最多占49%的股份，泰國人至少占51%的股份。並須詳細列明每位股東(dong) 所持的股份數字。

6. 股東(dong) 登記情況：

一般有限公司的股東(dong) 為(wei) 3人，其中泰籍股東(dong) 至少1名，並須列明每位股東(dong) 的姓名和地址(外國股東(dong) 在其本國的英文地址)。此外，每名股東(dong) 均須在《公司發起人》申請表上簽名。

7.確定法人代表(即簽名有效的代表)

投資人根據董事會(hui) 成員的情況，推選簽名有效的董事(1-3名)作為(wei) 法定簽字的代表，並說明其簽署文件的權限和範圍。

8.設計公司印章：

設計公司印章並製作完成後，正式向商業(ye) 部經商登記局注冊(ce) 備案，備案後的印章不能隨意更改和替換。若要更改，則必須再次向商業(ye) 部經商登記局申請備案。

9.律師可提供的協助：

① 提供臨(lin) 時的注冊(ce) 地址，以便順利完成注冊(ce) 手續。

② 提供注冊(ce) 公司所須的泰籍股東(dong) 數人，先協助完成注冊(ce) 手續，然後由泰籍股東(dong) 簽好股權出讓書(shu) 或股權放棄書(shu) ，交給公司股份的真正擁有人。

10.注冊(ce) 公司及申請工作居留證所需的時間：

從(cong) 申請之日起至完成全部注冊(ce) 公司手續，(領到全部的注冊(ce) 文件)約需15個(ge) 工作日。公司注冊(ce) 文件下達後，才可向泰國勞工廳和移民局申請工作居留證和長期居留簽證。從(cong) 遞交文件申請到批準領取，另外需時15個(ge) 工作天。

注冊泰國公司費用

根據實際情況報價(jia)

注冊泰國公司需要哪些資料

1. 公司注冊(ce) 文件；
2. 發起人或股東(dong) 的身份證或護照複印件，至少3個(ge) 自然人作為(wei) 發起人，而且發起人必定是股東(dong) 。(公司注冊(ce) 一個(ge) 星期後，才可進行轉股)；
3. 製定公司經營範圍；
4. 製定公司注冊(ce) 金額，每股金額，和總共股數；
5. 製定公司執行董事(法人代表簽字者)和公司董事委員，董事委員護照複印；
6. 公司注冊(ce) 地址。