海外架構設計中開曼公司BVI公司的作用

2022-11-10 18:41:52

開曼公司作為(wei) 世界各主要證券交易所認可的公司注冊(ce) 地，可以在這些交易所掛牌，但往往我們(men) 會(hui) 發現，在這些交易所的公司結構中，會(hui) 由不止一家BVI公司的身影，這是什麽(me) 原因呢?

民營企業(ye) 采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國轄區以外的地方(一般的做法是在香港或英屬的三個(ge) 群島：百慕大，維爾京群島)去注冊(ce) 的一家公司，反過來通過反向收購國內(nei) 準備的主體(ti) ，把國內(nei) 的公司變更為(wei) 外商投資的企業(ye) ，變更完之後以在國外注冊(ce) 的公司為(wei) 發行申請人。收購資金的來源必須是具有合法性。收購資金來源的合法性重要的地方在於(yu) 下一步之前向中國證監會(hui) 申請不反對承銷函，這是證監會(hui) 重點考察的。

如果發行人認為(wei) 股票的流通性是頭等重要的事，他可能會(hui) 選擇紅籌股發行，如果他認為(wei) 主要是籌資，改造公司的治理結構，他可能會(hui) 選擇H股。一般來說，紅籌的基本構架就是：

1.假設A先生與(yu) B先生共同投資擁有一家境內(nei) 公司，其中甲占注冊(ce) 資本的70%，乙占注冊(ce) 資本的30%。

2.為(wei) 了在香港首先按照在內(nei) 地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合並前後不可有任何的股權變動，隻要收購方即BVI公司和被收購方內(nei) 地公司擁有完全一樣比例的股東(dong) ，在收購後，內(nei) 地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。

3.接著，對BVI公司增資，再與(yu) A先生和B先生進行股權轉讓，收購他們(men) 擁有的內(nei) 地公司的股權，則內(nei) 地公司變為(wei) BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊(ce) 成立一家離岸公司作為(wei) 日後在香港掛牌的公司。

4.然後，BVI公司又將其擁有的內(nei) 地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。

搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義(yi) 申請在香港，同時，在公司與(yu) 內(nei) 地公司之間再多設立一家公司，以利於(yu) 將來內(nei) 地公司具體(ti) 經營發生變更或股權變動時不至影響公司的穩定性，起到一個(ge) 緩衝(chong) 的作用。

BVI注冊(ce) 公司要求簡單，隻需要股東(dong) 和董事各一名，兩(liang) 天就可以注冊(ce) 下來，然而透明度低基本上不被任何地區接受。而在百慕大、開曼群島注冊(ce) 的公司可以在香港及許多其他地區申請掛牌。在國內(nei) 產(chan) 業(ye) 和開曼公司中間加一家BVI公司，在過程中，BVI公司作為(wei) 外商投資收購國內(nei) 企業(ye) 的主體(ti) ，控股國內(nei) 企業(ye) ，而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權。如日後公司每有新設業(ye) 務，可在開曼公司下另設BVI公司，使從(cong) 事不同業(ye) 務的公司間彼此獨立，不會(hui) 彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中隻有BVI公司和BVI公司之間的股權是可以完全免稅的。在多個(ge) 避稅地注冊(ce) 多個(ge) “殼”公司，層層交錯的控股關(guan) 係，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guan) 聯交易，甚至把不良資產(chan) 注入新公司，因此越複雜就越安全。

但是往往真正的公司並非如此簡單，例如在美國的盛大網絡，使用的也是類似的基本，但是實際上就複雜多了。