聚焦“BVI—不再隻是公司駐地”

就首次公開募股(IPO)而言，永暉焦煤股份有限公司(Winsway Coking Coal Holdings)10月初在香港聯交所的掛牌上市融資約4.73億(yi) 美元，其規模算不上驚人。但作為(wei) 英屬維京群島(BVI)公司在香港主板的首次直接上市，它在離岸圈子裏備受矚目。

駐香港的合夥(huo) 人巴裏·米歇爾(Barry Mitchell)表示：“BVI公司現在可能已經在香港聯交所上市這樣一個(ge) 事實，將提升一般大眾(zhong) 認知裏的該轄區的形象。”

“但對於(yu) 我們(men) 中這些每天都要利用這些司法轄區的人來說，我們(men) 已經注意到，就算BVI不比其他許多司法轄區監管更好，那它至少也是一個(ge) 監管同樣良好的司法轄區。”

大家都認為(wei) ，BVI想在離岸界裏分享更多，尤其是關(guan) 於(yu) 其公司監管方麵。在經合組織(OECD)主導的新一輪國際稅收透明度運動之後，該轄區意識到，必須在一個(ge) 重新洗牌的行業(ye) 裏保持自己的地位。

從(cong) 曆史上看，BVI最有名的是巨大的公司駐地產(chan) 業(ye) 。截至2010年初，幾乎有80萬(wan) 家國際商業(ye) 公司(IBC)在BVI注冊(ce) 登記，其中逾45萬(wan) 家是有業(ye) 務活動的。

同該轄區最接近的競爭(zheng) 對手百慕大和開曼群島隻有10萬(wan) 家公司有業(ye) 務活動。但事實上，BVI的活躍公司占了全球的離岸公司的42%。

尤其是亞(ya) 洲和中國，更是BVI的經常性主顧。英屬維京群島的所有公司中，亞(ya) 洲占了約70%，BVI也是中國的第二大外資來源地，截至2009年6月，來自BVI的外國投資達到58億(yi) 美元。

BVI作為(wei) 公司駐地的成功是不難理解的。作為(wei) 英國的海外領土，這個(ge) 國家的政局很穩定。當投資者逃離巴拿馬而尋求避難時，穩定真正給BVI帶來了重大的突破。巴拿馬是該地區領先的離岸司法轄區之一，1989年美國入侵後，它的繁榮的局麵就逐漸消沉了。

英國給BVI的另一個(ge) 好東(dong) 西是普通法的法律體(ti) 係，英國私人法庭(UK Privy Court)充當該國最高上訴法庭。Rawlison & Hunter合夥(huo) 人肯尼思·摩根(Kenneth Morgan)說：“如果要打官司，那麽(me) 人們(men) 知道會(hui) 有一個(ge) 負責任的法庭來處理。”

當然，還有零稅收和低行政管理成本這一對因素。按照1984年國際商業(ye) 公司法，在BVI注冊(ce) 成立的外國或非駐地居民企業(ye) 免征大部分稅收，包括所得稅、不動產(chan) 和資本利得稅。摩根指出，這裏的法律尤其容易理解和靈活，為(wei) 離岸企業(ye) 需求提供了各種解決(jue) 方案。

成立一家IBC隻收取350美元的基本費用，這使BVI成為(wei) 世界上成本最低的離岸司法轄區之一。文書(shu) 工作能在線進行，企業(ye) 能在24小時內(nei) 成立並運營。另外，投資者和企業(ye) 可以從(cong) 數百家服務提供商中選擇，如果再多付200美元律師費，隻要20分鍾就能提供一家現成公司。

BVI的離岸基礎設施高度發達，使得便利性更強。摩根表示：“政府建設了一個(ge) 能讓IBC方麵事務快速便捷的基礎設施。你所需要的，BVI都有，而且能非常便利地做到。”

然而，其他人看法有點不一樣。一家要求不透露名稱開曼離岸服務提供商表示：“BVI成了離岸界的麥當勞。快速便捷，但不是真正的用餐場所。”

為(wei) 了努力擺脫其不願意有的名聲，BVI國際金融中心在10月份進行了上海—香港—新加坡路演，其主體(ti) 為(wei) “金融服務新時代”。除了涉及BVI基本的公司駐地業(ye) 務外，焦點還放在了更為(wei) 複雜的產(chan) 品上，包括複雜的公司結構、投資基金管理、信托和有限責任合夥(huo) 企業(ye) 。

Dechert 的合夥(huo) 人基思·羅賓遜(Keith Robinson)表示：“BVI是一個(ge) 傳(chuan) 統低成本和稍顯寬鬆的司法管轄，那在未來將是一個(ge) 有很強競爭(zheng) 力的模式，但比較寬鬆的監管力度不再是一個(ge) 很強的賣點。

競爭(zheng) 的一個(ge) 方法是被看作一個(ge) 更好的監管當局，並且/或者從(cong) 專(zhuan) 業(ye) 服務提供商的角度來看，更容易打交道。”

其言下之意很簡單：目前全球監管環境下，隻做低成本的IBC業(ye) 務不可能支持一個(ge) 司法轄區。

對應於(yu) 此，BVI的做法是多元化產(chan) 品基礎，並建設與(yu) 國際標準相符的以市場為(wei) 導向的監管，同時變得讓投資者更容易獲取和使用。

2004年頒布實施了新的商業(ye) 公司法，將公司駐地地位結合進一個(ge) 符合OECD要求的新的平台裏，而且非常容易理解。現在，任何問題都能在一個(ge) 專(zhuan) 門的商業(ye) 法庭裏得到解決(jue) ，該法庭也構成了東(dong) 加勒比最高法院的一部分。

在此之前還頒布了2003年《維京群島特別信托法》(VISTA)，律師事務所Ogier稱讚這部法律是“世界上最現代和清晰易懂的信托法。”VISTA規定，如果信托能取得執照，注冊(ce) 要求可以被豁免，因此讓BVI信托有了保密性方麵的優(you) 勢。其他特點包括受托人無義(yi) 務最大化股東(dong) 價(jia) 值或保留對構成信托一部分的公司的管理控製。

此外，Rawlison & Hunter的摩根指出，根據VISTA，婚姻和解中一方配偶的子女不能再強行要求受托人任命他們(men) 作為(wei) 未來的董事，或強行要求出售公司來支付財務和解費。類似的是，企業(ye) 董事享有多元化資產(chan) 的靈活性，並在簽訂商業(ye) 協議方麵，比其他司法轄區要快得多。

另一部關(guan) 鍵法律是2010年《證券和投資業(ye) 務法》(SIBA)，該法直接管理的是基金管理業(ye) 。這部法律將現行法律中的很多成文，目的是使他們(men) 更直接。一些新的規定確保了符合國際標準，但這些允許私人和專(zhuan) 業(ye) 基金很大程度上按異常清晰和直觀的法規繼續經營。

最後，BVI在推廣和微調基金管理產(chan) 品和有限責任合夥(huo) 公司(LLP)方麵的法律，以提供比標準公司駐地更加更高度的機密性和靈活性。

進入這些更複雜高級和多樣的產(chan) 品是否足夠從(cong) 這些領域確立已久的傳(chuan) 統勢力司法轄區那裏贏得市場份額，還有待觀察。一方麵，國際競爭(zheng) 確實構成了一個(ge) 問題。開曼主導了投資基金業(ye) ，尤其是在亞(ya) 洲，而澤西島以信托和基金會(hui) 產(chan) 品聞名。要取代他們(men) 都不是容易事。

即便如此，有跡象表明，BVI定位高端市場策略正在取得成效。Maples and Calder香港辦事處合夥(huo) 人邁克爾·蓋吉(Michael Gagie)表示：“我們(men) 看到的這些大多數結構都不是稅收驅動的。BVI公司法比許多在岸同行運作更有效，結果，這個(ge) 司法轄區的公司作為(wei) 投資和參與(yu) 交易的中間管道往往運作更好。”

BVI離開其公司駐地的核心競爭(zheng) 力，有點背水一戰的意味。但如果BVI能與(yu) 在岸司法轄區的競爭(zheng) 不局限於(yu) 稅收和機密性，而且也擴展到監管效率上，那麽(me) 假以時日的話，它將成為(wei) 一股不可忽視的力量。