香港對買殼後資產注入的監管

防止在資產(chan) 注入時被作為(wei) 新上市處理。香港對買(mai) 殼後資產(chan) 注入的監管寬鬆，之後相關(guan) 上市規則大幅收緊，規定買(mai) 方在成為(wei) 擁有超過30%普通股的股東(dong) 後的24個(ge) 月內(nei) ，累計注入資產(chan) 的任一指標高於(yu) 殼公司的收益、市值、資產(chan) 、盈利、股本等五個(ge) 測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標準來審批。

這等於(yu) 資產(chan) 注入胎死腹中，許多國內(nei) 企業(ye) 家在買(mai) 殼後才知道這最重要的一條，結果兩(liang) 年內(nei) 無法完成資產(chan) 注入，被迫把殼丟(diu) 空24個(ge) 月，這種案例不在少數。華寶國際實際控製人朱林瑤完成收購香港上市公司力特後，即為(wei) 了避免資產(chan) 注入被當作新上市處理而等待了漫長的24個(ge) 月，到2006年6月方把華寶上海等資產(chan) 注入上市公司。淨資產(chan) 值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產(chan) 規模大，不易被當作新上市處理，但其缺點在於(yu) 買(mai) 家需動用的現金量非常大，尤其是在方案涉及全麵收購之時。當然，也有一些技巧可以回避這一限製。

收購股權比例太小存在風險。通常，對大股東(dong) 股權的收購價(jia) 比一般流通股增加了殼價(jia) 和控股權溢價(jia) ，全麵收購價(jia) 往往遠超過二級市場股價(jia) 。有的買(mai) 家為(wei) 了避免以高於(yu) 市場價(jia) 向小股東(dong) 展開全麵收購，降低整體(ti) 收購成本，而選擇隻收購殼公司30%以下的股權。有的則在取得接近30%的股權後，通過代理人繼續持有超過30%部分的股權份額。若買(mai) 家意圖通過這種曲線方式進行全麵收購，以降低成本並避開公司被作為(wei) 新上市處理的限製，那麽(me) 需要注意，此舉(ju) 違反股東(dong) 應如實披露權益的條例，一旦被證明可能麵臨(lin) 刑事指控。

而且，香港證監會(hui) 會(hui) 關(guan) 注原上市公司大股東(dong) 處置餘(yu) 下股份的安排(如售予其他獨立第三者)，不會(hui) 令買(mai) 方對這些剩餘(yu) 股份行使控製權。過去證監會(hui) 曾多次因不滿意餘(yu) 下股份接手人士的獨立性而拖延或不確認買(mai) 方“無須提出全麵收購”的要求。這一做法不僅(jin) 不合法，日後也容易遭到其他股東(dong) 的挑戰。按照上市規定，大股東(dong) 注入資產(chan) 時自己無權投票，其最後命運會(hui) 由小股東(dong) 控製，如果原來的股東(dong) 分散或者其他股東(dong) 的投票權接近，不滿的小股東(dong) 可跳出來反對資產(chan) 注入。

盡量獲得清洗豁免。根據香港《公司收購、合並及股份回購守則》，新股東(dong) 如持有股權超過30%，可能被要求向全體(ti) 股東(dong) 提出全麵收購要約，並證明買(mai) 方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺，殼價(jia) 水漲船高。要減少收購所動用的現金，就必須獲得香港證監會(hui) 的全麵收購豁免(又稱“清洗豁免”)。證監會(hui) 對清洗豁免審批有嚴(yan) 格的要求，除非證明如果沒有買(mai) 家的資金注入，殼公司可能麵臨(lin) 清盤，否則不會(hui) 輕易批準。

盡量避免被認為(wei) 是現金公司而停牌。香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司(隻有現金沒有業(ye) 務)，因此，假如收購對象的業(ye) 務基本停頓，除非買(mai) 家能協助殼公司在短時間內(nei) 開展新業(ye) 務，否則可能麵對無法複牌的風險。在港上市的三元集團就因為(wei) 殼公司已沒有業(ye) 務，新股東(dong) 買(mai) 殼後提出複牌建議不獲港交所同意，最終被判摘牌而導致買(mai) 方巨大損失。三元後來向香港高等法院上訴，要求推翻港交所的判決(jue) 並獲勝，但其後又被上訴庭推翻高院的裁決(jue) ，目前看來已經無力回天。

注重原有資產(chan) 清理的複雜程度。殼中業(ye) 務的資產(chan) 構成決(jue) 定收購方在買(mai) 殼後進行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產(chan) 中排名第一的是現金和有價(jia) 證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價(jia) 格;排名第二的是土地和房地產(chan) ，它們(men) 在持有期間極少需要管理，且價(jia) 值不容易迅速減少;第三是不需要經營性的固定資產(chan) 、資金回收周期短的貿易、軟件和服務業(ye) 務;第四是固定資產(chan) 需求較少的加工業(ye) 和輕工業(ye) ;第五是帶工廠和設備的工業(ye) 類上市公司。

買(mai) 家應該盡量避免業(ye) 務需要持續關(guan) 注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chan) 性機器設備、存貨、應收賬款和產(chan) 品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產(chan) 套現困難，原大股東(dong) 贖回也會(hui) 因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資產(chan) 的殼如果資產(chan) 置換耗時長，其業(ye) 務和資產(chan) 就存在貶值風險，且這些業(ye) 務的管理需要專(zhuan) 業(ye) 技能，容易令外行的買(mai) 方撓頭。

交易期越短越好。股份交易與(yu) 資產(chan) 退出和注入的整個(ge) 交易期越短，買(mai) 殼的成功率越高。一方麵，市場氣氛和經濟形勢千變萬(wan) 化，任何因素都會(hui) 影響價(jia) 格和雙方完成交易的決(jue) 心，光匯就是通過在下跌趨勢中拖延時間而獲得超過1億(yi) 元的價(jia) 格折讓。而且，新舊股東(dong) 在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時期，這一時期，如果董事會(hui) 上兩(liang) 股力量互相牽製的話，可能導致雙方的矛盾和權力爭(zheng) 奪。為(wei) 避免潛在爭(zheng) 執，理想的做法是在新股東(dong) 進入的同時把原有股東(dong) 需要取回的資產(chan) 剝離。

需周詳地協調新舊資產(chan) 更替。由於(yu) 香港上市規則對原有資產(chan) 的出售速度有所限製，部分殼中的資產(chan) 難以在兩(liang) 年內(nei) 售出，這使如何協調買(mai) 方新注入資產(chan) 與(yu) 殼中原有資產(chan) 的方案設計提出了較高的難度。

做好審慎調查。買(mai) 方可買(mai) 有業(ye) 務的殼，也可買(mai) 業(ye) 務已萎縮的殼。買(mai) 有業(ye) 務的殼，危險在於(yu) 公司過去的經營中可能有潛在負債(zhai) 、不良資產(chan) 或者法律糾紛，因此，買(mai) 方應從(cong) 法律、財務、股東(dong) 和業(ye) 務等方麵進行足夠的審慎調查，否則會(hui) 自咽苦果。香港上市的百靈達集團就是因為(wei) 國內(nei) 買(mai) 家放棄了做仔細的謹慎調查和讓賣方出資產(chan) 質量承諾，在金融危機來臨(lin) 時，其下屬的百靈達實業(ye) 深圳有限公司持續虧(kui) 損、資不抵債(zhai) ，在2008年10月20日停業(ye) ，並引致當地政府部門幹預，雖未連累上市公司清盤，但嚴(yan) 重影響了企業(ye) 的聲譽和股東(dong) 價(jia) 值，公司至今仍然停牌。

買(mai) 殼是很多民營企業(ye) 建立資本平台、進入資本市場的開始，而不是最終的目的。上市殼如不能發揮在較高股價(jia) 上再融資的能力，這一平台亦失去意義(yi) 。因此，企業(ye) 買(mai) 殼前應作全麵的準備，包括考慮公司內(nei) 不同項目的價(jia) 值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價(jia) 格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產(chan) 、注入時間及規模等。(即買(mai) 殼和融資需要統一規劃)

在收購過程中，必須掌握的原則按照重要性排列則包括：速度快，即以盡可能快的速度完成買(mai) 殼交易，否則不僅(jin) 成本增加，也延誤後續資本運作;合法合規，交易中不要留下後遺症，特別要避免對未來產(chan) 生不良影響的違規行為(wei) ;未來能控製自己的命運，買(mai) 殼後，要使殼公司具備足夠的二級市場操作自由度，對二級市場和股東(dong) 結構的了解是關(guan) 鍵。有買(mai) 殼計劃的企業(ye) 可以先對自身條件進行評估，如果具備相關(guan) 的要素並遵從(cong) 上述原則，加上有精於(yu) 企業(ye) 運作和資本運作顧問的協助，買(mai) 殼可以使股東(dong) 財富倍增、企業(ye) 躍上新台階。