香港買殼的技巧，如何借殼上市？香港上市公司

香港是國內(nei) 企業(ye) 最為(wei) 青睞的買(mai) 殼市場，然而，香港資本市場上，殼公司的種類非常複雜，其流通股權的分布情況、殼的資產(chan) 類型、原有業(ye) 務情況、交易結構設計、資產(chan) 注入的速度、股東(dong) 組成結構等各種變數不僅(jin) 影響借殼上市的速度和成本，也會(hui) 影響上市後的二級市場表現。大致來看，針對不同類別的殼公司，需要注重不同的影響因素乃至陷阱。

經行家處理過的殼。殼公司早已被部分資本玩家變成一種產(chan) 品和牟利工具。對懂行的人而言，上市殼的投資幾乎成了穩賺不賠的生意。香港有一些人專(zhuan) 門從(cong) 事殼的買(mai) 賣甚至造殼業(ye) 務，他們(men) 在買(mai) 家進入前就對香港上市公司進行了處理，作好了將其出售的準備。經過處理的香港上市殼公司一般淨資產(chan) 規模較小，運營性資產(chan) 和業(ye) 務很少，收購後較易管理，賣方通常希望吸引一些資產(chan) 和業(ye) 務具備較強贏利能力的買(mai) 家。但是，其中也不乏陷阱。

有的殼公司大股東(dong) 表麵持股量少，但幕後人士實際操縱了大量市場流通股份。在幕後人士的安排下，賣方一般不會(hui) 一次性給予買(mai) 家高比例的股權，而隻是把大股東(dong) 已經披露的股權出售給買(mai) 家作為(wei) 誘餌，而以剩餘(yu) 的大量公眾(zhong) 股份作為(wei) 牽製，買(mai) 家往往進場後才發現上當了。買(mai) 家因為(wei) 受上市規則對大股東(dong) 買(mai) 賣股份的限製，對被操縱的二級市場完全失去影響力，導致買(mai) 殼後股價(jia) 經常大起大落，形成了公司業(ye) 務由大股東(dong) 控製、股價(jia) 和二級市場被莊家控製的局麵，使公司後續的籌資活動受到極大的幹擾，國美電器的黃光裕就曾為(wei) 此付出了巨大的代價(jia) 。由於(yu) 黃光裕從(cong) 資本玩家處獲得的控製權是通過曲線買(mai) 殼法在前後3年的時間內(nei) 收購的，致使其在後續的資產(chan) 注入中因為(wei) 屬於(yu) 關(guan) 聯交易而失去大股東(dong) 投票權，在資產(chan) 注入對價(jia) 上吃了大虧(kui) ，被幕後人士狂賺了一把。為(wei) 了增加對二級市場的控製，黃光裕不得不高價(jia) 私自回購市場的股份。因此，買(mai) 家在決(jue) 定買(mai) 殼前，應該仔細調查殼的實際公眾(zhong) 股分布情況及其實際控製人，避免所買(mai) 的殼成為(wei) 莊家的賭桌。

未經處理的殼。這類殼一般仍正常運作，無重大財務或法律問題，股東(dong) 也是有實際經營業(ye) 務的企業(ye) 家。其類型也是多種多樣，比如，從(cong) 大股東(dong) 的持股比例看，有高(>70%)、中(60-50%)、低(<50%)之分;從(cong) 淨資產(chan) 值指數看，亦有高(>4億(yi) 元)、中(2-4億(yi) 元)、低(<2億(yi) 元)之分。雖然淨資產(chan) 越高，資產(chan) 注入的規模越大和速度越快，但淨資產(chan) 值越高的殼公司價(jia) 格也越高，動用的現金也越多。特別是殼中均為(wei) 現金或比較容易套現的資產(chan) 時溢價(jia) 就更高，這直接影響買(mai) 家動用的收購資金量，基本上，購買(mai) 4億(yi) 元淨資產(chan) 以上的公司需要動用的資金大約在6億(yi) 元以上。對於(yu) 淨資產(chan) 值較高且業(ye) 務以房地產(chan) 為(wei) 主的殼而言，難度在於(yu) 雙方如何達成互信從(cong) 而完成資產(chan) 置換，因為(wei) 在香港資產(chan) 的置換會(hui) 受法例限製。

未經處理的殼中，有許多殼主處於(yu) 觀望狀態，出售意欲搖擺不定，除非能套現大量現金，否則不會(hui) 出售。單純以資產(chan) 換控股權的方案恐怕難以被他們(men) 接受，一般買(mai) 方須支付資金達1億(yi) 港元以上。如不涉及資產(chan) 換股權方案，可能涉及的資金將更多。通過向殼公司注入流動性很好的優(you) 質資產(chan) ，可以減少現金的總支出，但資產(chan) 換股權方案隻有在殼價(jia) 相當部分用現金支付時才有商談的餘(yu) 地。

許多地產(chan) 界買(mai) 家希望以資產(chan) 換取上市公司股權作為(wei) 部分股票對價(jia) 的支付方法並不受許多殼主歡迎，因為(wei) 地產(chan) 在資本市場不屬於(yu) 具備想象空間的資產(chan) ，資產(chan) 注入的質量往往成為(wei) 交易完成的重要因素。此時，買(mai) 方應確保該資產(chan) 能在極短時間內(nei) 完成向外商投資企業(ye) 的轉變，並在與(yu) 賣方談判前獲取國際會(hui) 計師事務所對資產(chan) 的審計報告和中國律師的法律意見書(shu) 。由國際評估師出具的評估報告雖非必需，卻是談判重要的根據。在香港有一個(ge) 潛規則，如擬注入資產(chan) 未經以上步驟，賣方不會(hui) 跟你動真格，隻會(hui) 應付了事，因為(wei) 整個(ge) 方案可能因資產(chan) 注入失敗和延誤而取消，此時談判會(hui) 難有實質性深入。

存在財務困難的公司。這類公司往往已經是負資產(chan) ，但仍未進入清盤程序，由於(yu) 存在財務困難，需要進行債(zhai) 務重組。在公司沒有資金進入就會(hui) 麵臨(lin) 清盤和退市的情況下，證監會(hui) 可以同意豁免收購方的全麵收購要求。買(mai) 這種殼，動用的資金總量一般比前幾種要小，卻可以拿到相當高比例的股權。