信托公司治理指引

第二十七條 董事會(hui) 每年至少召開兩(liang) 次會(hui) 議。董事會(hui) 會(hui) 議記錄應做到真實、完整，並自做出之日起至少保存十五年。出席會(hui) 議的董事和記錄人應當在會(hui) 議記錄上簽字。 董事會(hui) 決(jue) 議應當經董事會(hui) 一半以上董事通過方為(wei) 有效，但表決(jue) 重大投資、重大資產(chan) 處置、變更高級管理人員和利潤分配方案等事項，須經董事會(hui) 三分之二以上董事通過。

第二十八條 有下列情形之一的，董事會(hui) 應當立即通知全體(ti) 股東(dong) ，並向中國銀監會(hui) 或其派出機構報告：

（一） 公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規行為(wei) ；

（二） 公司財務狀況持續惡化或者發生重大虧(kui) 損；

（三） 擬更換董事、監事或者高級管理人員；

（四） 其他可能影響公司持續經營的事項。

第二十九條 董事會(hui) 應當向股東(dong) （大）會(hui) 及中國銀監會(hui) 或其派出機構及時報告一致行動時可以實際上控製信托公司的關(guan) 聯股東(dong) 名單。

第三十條 董事會(hui) 應當下設信托委員會(hui) ，成員不少於(yu) 三人，由獨立董事擔任負責人，負責督促公司依法履行受托職責。當信托公司或其股東(dong) 利益與(yu) 受益人利益發生衝(chong) 突時，保證公司為(wei) 受益人的最大利益服務。 根據公司實際情況和需求，董事會(hui) 還可以下設人事、薪酬、審計、風險管理等專(zhuan) 門委員會(hui) 。

第三十一條

董事會(hui) 應當設董事會(hui) 秘書(shu) 或專(zhuan) 門機構，負責股東(dong) （大）會(hui) 、董事會(hui) 的籌備、會(hui) 議記錄和會(hui) 議文件的保管、信息披露及其他日常事務，並負責將股東(dong) （大）會(hui) 、董事會(hui) 等會(hui) 議文件報中國銀監會(hui) 或其派出機構備案。

第四章 監事和監事會(hui)

第一節 監事

第三十二條 信托公司監事應當符合法律、行政法規和中國銀監會(hui) 規定的資格條件，具備履行職責所必需的素質。 信托公司董事、高級管理人員及其直係親(qin) 屬不得擔任本公司監事。

第三十三條 監事有權了解公司經營情況，並承擔相應的保密義(yi) 務。 信托公司應當采取措施切實保障監事的知情權，為(wei) 監事履行職責提供必要的條件。

第三十四條 監事應當列席董事會(hui) 會(hui) 議。列席會(hui) 議的監事有權發表意見，但不享有表決(jue) 權；發現重大事項可單獨向中國銀監會(hui) 或其派出機構報告。

第二節 監事會(hui)

第三十五條 信托公司應當設監事會(hui) 。 監事會(hui) 應當製定規範的議事規則，經股東(dong) （大）會(hui) 審議通過後執行，並報中國銀監會(hui) 或其派出機構備案。

第三十六條 監事會(hui) 由監事會(hui) 主席負責召集。

監事會(hui) 可下設專(zhuan) 門機構，負責監事會(hui) 會(hui) 議的籌備、會(hui) 議記錄和會(hui) 議文件保管等事項，為(wei) 監事依法履行職責提供服務。

第三十七條 監事會(hui) 每年至少召開兩(liang) 次會(hui) 議。監事會(hui) 會(hui) 議記錄應當真實、完整，並自做出之日起至少保存十五年。出席會(hui) 議的監事和記錄人應當在會(hui) 議記錄上簽字。

第三十八條 監事會(hui) 可以要求公司董事或高級管理人員出席監事會(hui) 會(hui) 議，回答所關(guan) 注的問題。 公司應將其內(nei) 部稽核報告、合規檢查報告、財務會(hui) 計報告及其他重大事項及時報監事會(hui) 。

第三十九條 基於(yu) 履行職責的需要，監事會(hui) 經協商一致，可以聘請外部審計機構或谘詢機構，費用由信托公司承擔。

第五章 高級管理層

第四十條 高級管理人員的任職資格應當符合法律、行政法規和中國銀監會(hui) 的規定。信托公司不得聘任未取得任職資格的人員擔任高級管理人員或承擔相關(guan) 工作。

第四十一條 高級管理人員應當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權範圍內(nei) 行使職權，不得為(wei) 自己或他人謀取屬於(yu) 本公司的商業(ye) 機會(hui) ，不得接受與(yu) 本公司交易有關(guan) 的利益。

第四十二條 公司總經理和董事長不得為(wei) 同一人。總經理向董事會(hui) 負責，未擔任董事職務的總經理可以列席董事會(hui) 會(hui) 議。 總經理應當根據董事會(hui) 或監事會(hui) 的要求，向董事會(hui) 或監事會(hui) 報告公司重大合同的簽訂與(yu) 執行情況、資金運用情況和盈虧(kui) 情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第四十三條 高級管理層應當為(wei) 受益人的最大利益認真履行受托職責：