VIE架構的特殊之處在哪裏？在實際應用中發揮了哪些作用？

VIE架構是企業出海常用的架構模式，搭建VIE架構時會注冊多種海外公司搭建多層架構。對於中資出海企業來說，最常見的模式是：
1、BVI公司：創始人以個人名義設立，通常在英屬維爾京群島（BVI），這裏是一個知名的避稅地，可以減輕股權轉讓稅負，但同時也存在一定的風險。
2、開曼公司：由所有創始人的BVI公司和投資人共同投資成立，通常位於開曼群島，一個國際金融避稅天堂。
3、香港公司：由開曼公司成立，利用香港的特殊地位進行稅務規劃。
4、外商獨資企業（WFOE）：由香港公司在境內設立，是外資在華的重要載體。
5、國內實體：即擬上市公司，通過一係列協議被WFOE控製。

香港公司在VIE架構中的作用
香港公司在VIE架構中扮演著至關重要的角色。根據《企業所得稅法》，境外PE（私募股權）獲得的股息性質的所得，需要在中國繳納10%的預提所得稅。然而，由於大陸和香港之間有關避免雙重征稅的安排，香港公司來源於中國境內的股息所得，可以按5%的稅率來征收預提所得稅。因此，很多紅籌架構都選擇將直接持有境內公司權益的公司設在香港，以享受稅收優惠政策。

搭建VIE架構可規避哪些限製？
為了規避國內法律限製的措施，具體來說是為了規避以下兩個限製：
第一個限製，直接注冊在中國的公司去境外上市存在障礙。
一種原因是境外交易所如紐交所、港交所所接受的注冊地不包括中國；另一個種原因是，即使境外交易所接受注冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監管部門的審批同意，此前赴境外上市獲得中國監管部門審批同意的概率如同中彩票。
為規避這個限製，就需要上市主體公司在境外注冊，而之所以通常選擇開曼群島，BVI，毛裏求斯等地，主要是因為這些地方是避稅天堂且監管寬鬆。
第二個限製，中國大陸對包括互聯網通信(TMT)在內的一些行業存在外資進入壁壘。
由於內資公司所處行業存在外資進入壁壘，通過VIE架構，在境外注冊公司後，可以直接讓外資入股的方式來控製在中國境內的經營實體，即WFOE直接股權投資中國大陸的內資公司。

VIE架構作為一種創新的企業架構形式，在推動中國互聯網行業發展和吸引外資方麵發揮了重要作用。然而，VIE架構也麵臨著監管挑戰。由於其實質上的控製權與法律上的股權結構不一致，可能引發監管套利和合規風險。因此，監管部門需要密切關注VIE架構企業的運營情況，並采取有效措施防範風險。