全球三大離岸公司注冊地-開曼，百慕大，BVI全解析！

目前百慕大（Bermuda）、開曼群島（Cayman Islands）和英屬維爾京群島（BVI - British Virgin Islands）是世界上企業(ye) 注冊(ce) 數量最多的三大離岸公司注冊(ce) 地。本文在此著重探討 1981 年百慕大公司法（簡稱 “百慕大公司法”）、開曼群島 2000 年修訂版公司法（簡稱“開曼群島公司法”），和英屬維爾京群島 1984 年國際商務公司法（簡稱“英屬維爾京群島公司法”）。本文的離岸公司是指股份有限公司，即公司大綱（Memorandum of Association）中含有標準經營範圍條款的百慕大和開曼群島的豁免公司（“Exempted Companies”），以及英屬維爾京群島的國際商務公司（“International Business Company”或“IBC”）。

設立離岸公司之批準

（1）百慕大。所有海外公司發行或轉讓股份都必須得到百慕大金融局批準，受益人必須向金融局公開身份。與(yu) 申請書(shu) 一起提交所有資料（公司大綱中包含的信息除外）不對外公開。某些商務活動可能要求許可或特別批準。

（2）英屬維爾京群島。組建公司不需經政府批準。但是某些商務活動可能要求許可或注冊(ce) 登記。

（3）開曼群島。組建公司無須政府批準，但某些商務活動可能要求許可或注冊(ce) 登記。

設立離岸公司之程序

（1）百慕大。需向百慕大金融局提交組建海外公司申請書(shu) 以及相關(guan) 資料以獲取批準。公司大綱應當提交給公司注冊(ce) 處（Registrar）注冊(ce) 。公司注冊(ce) 處負責簽發公司成立證明。公司設立手續一般可在一兩(liang) 天內(nei) 完成。

（2）英屬維爾京群島需向公司注冊(ce) 處提交公司章程（Articles）和大綱（Memorandum)，還要提交一份由負責處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊(ce) 代理機構出具的證明，確認該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司法的要求。公司設立手續一般可在 24 小時內(nei) 完成。

（3）開曼群島。一般需向公司注冊(ce) 處提交兩(liang) 份經簽署的公司大綱。擬擔任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊(ce) 處提交一份聲明，確認該海外公司的商務活動將基本上在開曼群島以外進行。公司設立手續一般可在 24 小時內(nei) 完成。

離岸公司組織之文件

（1）百慕大。海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程（Bylaws）。公司大綱規定海外公司的經營範圍條款和權力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標準經營範圍。除非明確排除，否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標準權力。公司大綱需提交公司注冊(ce) 處以備公眾(zhong) 查閱。公司章程規定了公司與(yu) 股東(dong) 和高級管理人員之間的權利和義(yi) 務，無須提交公司注冊(ce) 處，公眾(zhong) 不能查閱。

（2）英屬維爾京群島國際商務公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊(ce) 地址、注冊(ce) 代理機構的名稱和地址、公司目標、資本結構詳細情況等。此外還需提交一份公司將不從(cong) 事英屬維爾京群島公司法 5（1）條所列活動的聲明（獲得特別許可除外）。向公司注冊(ce) 處提交大綱進行注冊(ce) 登記時，必須同時提交公司章程，兩(liang) 者都可供公眾(zhong) 查閱。

（3）開曼群島。公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊(ce) 地址，也可包括公司的經營範圍。除非大綱有明確限製，海外公司能行使自然人所能行使的一切權力。如果沒有向公司注冊(ce) 處注冊(ce) 公司章程，則適用開曼群島公司法表格 A 中的規定。公司章程規定了公司與(yu) 股東(dong) 和高級管理人員之間的權利和義(yi) 務。公司章程一般不供公眾(zhong) 查閱。、

離岸公司管理人員

（1）百慕大。海外公司的董事不得少於(yu) 兩(liang) 人。公司可以任命（a）兩(liang) 名董事，或（b）一名秘書(shu) 和一名董事，或（c）一名秘書(shu) 和一名常駐代表，他們(men) 必須是常駐於(yu) 百慕大的個(ge) 人。上市公司隻需要委派一名常駐代表。不允許法人擔任公司董事。海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長和一名副董事長。

（2）英屬維爾京群島國際商務公司至少要有一名董事。董事可以不是英屬維爾京群島居民。允許法人擔任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。國際商務公司必須有一家特許注冊(ce) 代理機構。

（3）開曼群島海外公司至少應有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔任公司董事。海外公司必須按章程規定配備相應的高級管理人員。

5、股東(dong) 和股東(dong) 登記簿

（1）百慕大。海外公司至少應有一名股東(dong) 。可以有名義(yi) 股東(dong) （Nominee Shareholders）。海外公司的所有股東(dong) 都必須在股東(dong) 登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊(ce) 地址備公眾(zhong) 查閱（共同基金公司除外）。（2）英屬維爾京群島國際商務公司至少應有一名股東(dong) 。可以有名義(yi) 股東(dong) 。國際商務公司必須設立股東(dong) 登記簿。在公司的注冊(ce) 地址應存放一份股東(dong) 登記簿，但不供公眾(zhong) 查閱，除非該股東(dong) 登記簿已經提交給英屬維爾京群島公司注冊(ce) 處。（3）開曼群島。海外公司至少應有一名股東(dong) ，可以有名義(yi) 股東(dong) 。海外公司的所有股東(dong) 的姓名都必須記載在股東(dong) 登記簿中。股東(dong) 登記簿不必保存在公司注冊(ce) 地址，也無需供公眾(zhong) 查閱。

離岸公司董事會(hui) 議

（1）百慕大。董事會(hui) 議不必在百慕大舉(ju) 行。公司章程通常規定，董事可在其認為(wei) 適當時就交易和管理事宜召開會(hui) 議。董事會(hui) 議通知必須發給所有董事。董事會(hui) 議需有兩(liang) 位董事參加方能有效。

（2）英屬維爾京群島董事會(hui) 議不必在英屬維爾京群島舉(ju) 行。每位董事必須在董事會(hui) 議開始前三天收到會(hui) 議通知。董事會(hui) 議的法定人數由公司大綱或章程規定。董事們(men) 也可依據多數董事的書(shu) 麵同意而采取行動。

（3）開曼群島。董事會(hui) 議必須每一日曆年在開曼群島舉(ju) 行一次。董事會(hui) 議可委托代理人參加。會(hui) 議通知須按公司章程規定發送。除非公司章程另有規定，董事會(hui) 議或其所屬委員會(hui) 的會(hui) 議在隻有一名董事出席的情況下也可有效召開。

離岸公司免責與(yu) 賠償(chang)

（1）百慕大。根據百慕大公司法，公司章程或者公司與(yu) 任何高級管理人員之間達成的協議或安排可以免除或者賠償(chang) 公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信托責任而產(chan) 生的責任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為(wei) 。

（2）英屬維爾京群島英屬維爾京群島公司法規定公司董事和高級管理人員不能免除按公司大綱或章程，管理公司業(ye) 務而產(chan) 生的個(ge) 人責任。但如果他們(men) 為(wei) 了公司的最大利益誠信地工作，公司可以賠償(chang) 他們(men) 遭受的損失。如在刑事程序中涉案的董事或高級管理人員沒有合理的原因相信其行為(wei) 是違法的，則公司也可對他們(men) 進行賠償(chang) 。

（3）開曼群島。開曼群島公司法並未限定公司章程對公司高級管理人員和董事的賠償(chang) 的程度。唯一的例外是規定了應由開曼群島法院裁定某些賠償(chang) 條款是否違反公共政策（例如賠償(chang) 因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失）。

離岸公司股東(dong) 大會(hui)

（1）百慕大。海外公司每一日曆年必須舉(ju) 行一次股東(dong) 大會(hui) 。除非公司章程另有規定，股東(dong) 大會(hui) 隻有一人出席也可有效召開。股東(dong) 年度大會(hui) 或特別大會(hui) 的通知至少應於(yu) 會(hui) 議開始前五天送達，少於(yu) 五天的通知應得到股東(dong) 的同意。公司章程可以規定更長的通知時間。在持有不少於(yu) 10% 的已付股本金的股東(dong) 的要求下，董事應主持召開股東(dong) 特別大會(hui) 。股東(dong) 大會(hui) 可以不在百慕大舉(ju) 行。

（2）英屬維爾京群島。國際商務公司不必舉(ju) 行股東(dong) 年度大會(hui) 。股東(dong) 大會(hui) 通知的最短期限為(wei) 七天。公司大綱或章程可以規定更長的通知期限。根據持有 50% （公司大綱或章程可以規定更低的比例）以上投票權的股東(dong) 的書(shu) 麵要求，董事應主持召開股東(dong) 特別大會(hui) 。股東(dong) 大會(hui) 可以不在英屬維爾京群島舉(ju) 行。

（3）開曼群島海外公司不必舉(ju) 行股東(dong) 年度大會(hui) 。除非公司大綱和章程另有規定，股東(dong) 大會(hui) 通知的最短期限為(wei) 五天，股東(dong) 大會(hui) 可以由三位股東(dong) 召集。股東(dong) 大會(hui) 可以不在開曼群島舉(ju) 行。

離岸公司股本金

（1）百慕大公司至少應有 12，000 美元的發行股本金。不允許無記名股票和無麵值股票。股票可以全價(jia) 發行、差價(jia) 發行或者零價(jia) 發行。

（2）英屬維爾京群島沒有最低限度額定股本金或發行股本金。國際商務公司必須是股份有限公司，可以發行記名或者無記名股票，不論股票是否有麵值。股票必須全價(jia) 發行，但也可以憑本票或者其它書(shu) 麵償(chang) 債(zhai) 承諾而發行。

（3）開曼群島。沒有最低限度額定股本金或發行股本金。公司應支付的政府年費根據其額定股本金（最高為(wei) 50，000 美元）支付。允許無記名股票、無麵值股票；可以全價(jia) 發行、差價(jia) 發行或者零價(jia) 發行。

離岸公司費用和所得

（1）百慕大。外海公司應在成立時和之後的每年 1 月支付費用（如果成立日在 8 月 31 日之後則該年費用減半）。收費標準依據額定股本金數量和股票發行溢價(jia) 多少計算，最少為(wei) 1， 780 美元，最多為(wei) 27，825 美元。公司必須上報年度所得申報表，列出公司主要業(ye) 務（按有關(guan) 分類規定），詳述截至 8 月 31 日的前一年的公司可估資本。

（2）英屬維爾京群島要求國際商務公司從(cong) 成立開始，在每年 5 月 31 日或 11 月 30 日（根據成立日期在上半年還是下半年決(jue) 定）向英屬維爾京群島公司注冊(ce) 處交納一筆費用，收費標準依據股本金滑動計算而得： a.股本金等於(yu) 或少於(yu) 50，000 美元，交納 300 美元。 b.股本金大於(yu) 50，000 美元，交納 1，000 美元。c.無須填報年度所得申報表。

（3）開曼群島。要求海外公司在成立時及其後的每年一月份交納一筆費用。交費標準根據公司類型和股本金多少計算而定。每年一月份，海外公司必須填報所得申報表。此外，海外公司還要確認其公司大綱沒有改動、公司業(ye) 務主要在開曼群島境外進行、在開曼群島境內(nei) 至少舉(ju) 行過一次董事會(hui) 。

離岸公司稅收

（1）百慕大。除百慕大居民外，不對海外公司或其股東(dong) 征稅。海外公司可以向財政部申請，而且很可能會(hui) 從(cong) 百慕大財政部得到承諾，該承諾可以明確即使百幕大立法今後規定要根據利潤或所得、或根據資產(chan) 、收益或增值計算征稅，或以房地產(chan) 或繼承遺產(chan) 的性質征稅，則 2016 年 3 月份以前，該等稅收不適用於(yu) 海外公司及其經營活動，也不適用於(yu) 該公司的股票、信用債(zhai) 務以及其它債(zhai) 務。該等稅收隻適用於(yu) 原居住於(yu) 百慕大、手中握有該公司的股票、信用債(zhai) 務或其它債(zhai) 務的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。

（2）英屬維爾京群島不對國際商務公司或居住在英屬維爾京群島境外的公司股東(dong) 征稅。英屬維爾京群島政府對未來不征稅不作擔保和保證。

（3）開曼群島。開曼群島不對海外公司及其股東(dong) 征稅。海外公司有權從(cong) 開曼群島政府處得到保證，開曼群島對利潤、所得、收益、增值征稅的立法、以及對房地產(chan) 和遺產(chan) 征稅的立法將不適用於(yu) 海外公司，也不適用於(yu) 其股份，也不能以預提方式征收。