我們(men) 所說的境外投資，是指在中華人民共和國境內(nei) 依法設立的企業(ye) （以下簡稱企業(ye) ）通過新設、並購及其他方式在境外擁有非金融企業(ye) 或取得既有非金融企業(ye) 所有權、控製權、經營管理權及其他權益的行為(wei) 。企業(ye) 開展境外投資，依法自主決(jue) 策、自負盈虧(kui) 。

商務部和省級商務主管部門按照企業(ye) 境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。企業(ye) 境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業(ye) 的，實行核準管理。企業(ye) 其他情形的境外投資，實行備案管理。

實行核準管理的國家是指與(yu) 中華人民共和國未建交的國家、受聯合國製裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

實行核準管理的行業(ye) 是指涉及出口中華人民共和國限製出口的產(chan) 品和技術的行業(ye) 、影響一國（地區）以上利益的行業(ye) 。

兩(liang) 個(ge) 以上企業(ye) 共同開展境外投資的，應當由相對大股東(dong) 在征求其他投資方書(shu) 麵同意後辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商後由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

特殊目的公司指的是境內(nei) 居民法人或境內(nei) 居民自然人以其持有的境內(nei) 企業(ye) 資產(chan) 或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債(zhai) 融資）為(wei) 目的而直接設立或間接控製的境外企業(ye) 。

特殊目的公司的種類:

一、中國境內(nei) 公司直接控製的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東(dong) 即公司實際控製人，是中國境內(nei) 公司，具有中國大陸法人身份。

二、中國境內(nei) 公司間接控製的境外公司。該境外公司股東(dong) 身份複雜；

三、中國大陸自然人直接控製的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東(dong) 即公司實際控製人，是中國境內(nei) 自然人，具有中國大陸國籍。

四、中國大陸自然人間接控製的境外公司。該境外公司股東(dong) 身份複雜。

通過設立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式

第一階段，商務談判。該企業(ye) 應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫(xie) 境外融資商業(ye) 計劃書(shu) ，供境外策略投資者了解企業(ye) 現狀和發展前景，並開展前期商務談判，達成初步融資意向。

第二階段，建立融資平台。民營企業(ye) 股東(dong) 向外匯局申請設立境外特殊目的公司（一個(ge) 或多個(ge) ）。

第三階段，收購階段。特殊目的公司作為(wei) 收購主體(ti) ，向當地外商投資主管部門申請收購民營企業(ye) 全部股權，獲得批準後，民營企業(ye) 辦理外商投資企業(ye) 工商營業(ye) 執照和外匯登記證，同時民營企業(ye) 股東(dong) 就企業(ye) 資產(chan) 注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。

第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債(zhai) 後股的方式投入不少於(yu) 內(nei) 資企業(ye) 經評估的淨資產(chan) 金額，作為(wei) 向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資後，民營企業(ye) 股東(dong) 應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nei) 的民營企業(ye) 股東(dong) 支付款項，履行《外國投資者並購境內(nei) 企業(ye) 暫行規定》的並購支付義(yi) 務。完成上述程序後，特殊目的公司向海外策略性投資者發出股份取代償(chang) 還貸款。

第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內(nei) 的資產(chan) 權益，根據境外證券交易所的上市規則編製招股說明書(shu) ，申請境外上市。

第六階段，資金調回階段。特殊目的公司完成境外融資後，境內(nei) 居民可以根據商業(ye) 計劃書(shu) 或招股說明書(shu) 載明的資金使用計劃，將應在境內(nei) 安排使用的資金調回境內(nei) 。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nei) 企業(ye) 提供股東(dong) 貸款及其他債(zhai) 務資金，相關(guan) 境內(nei) 企業(ye) 應按照現行利用外資、外債(zhai) 管理法律、法規辦理有關(guan) 外匯管理手續。

上述程序僅(jin) 為(wei) 基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方麵的考慮，例如股東(dong) 的背景，業(ye) 務的類型，資產(chan) 的規模及結構，業(ye) 務相關(guan) 的行業(ye) 法規等種種因素，不同背景及條件的國內(nei) 民營企業(ye) 的融資程序可能出現多種變化及組合。