內地公司赴香港發債七步流程

內(nei) 地公司赴香港發債(zhai) 七步流程

近一兩(liang) 年，在各類融資成本居高不下之際，內(nei) 地企業(ye) 紛紛借道香港發行美元債(zhai) 、離岸人民幣債(zhai) 等進行境外融資。雖然內(nei) 地企業(ye) 赴港發債(zhai) 融資再到海外投資的案例屢見報端，但是，很多企業(ye) 對這種新近流行的境外融資模式還是比較陌生。實際上，七個(ge) 步驟基本就概括了赴港發債(zhai) 的整個(ge) 流程。

第一，設立發債(zhai) SPV（特殊目的機構/公司）。多數企業(ye) 赴港發債(zhai) 都通過境外的SPV發行債(zhai) 券。這好比民企選擇紅籌模式發行港股，主要原因均是為(wei) 了規避國內(nei) “又長又慢”的監管。有些公司本身就有境外子公司，如金地集團，直接用旗下的海外公司“金地國際控股有限公司”發債(zhai) 即可；但有些公司準備境外融資前尚未搭建海外平台，如綠地集團，則其索性先在香港借殼上市，再通過殼公司“盛高置地”發債(zhai) 。總之，境外發債(zhai) 第一步，先把發債(zhai) SPV設立好。

第二，組建中介機構。相較於(yu) 境內(nei) 發債(zhai) ，赴港發債(zhai) 的中介機構會(hui) 龐大許多，包括全球聯席總協調人（JGC）、賬簿管理人（JBR）、評級顧問、發行人境內(nei) 外律師、承銷商境內(nei) 外律師、印刷商等。有這麽(me) 龐大的中介機構團隊，赴港發債(zhai) 的成本比境內(nei) 發債(zhai) 會(hui) 相對高很多。

第三，評級。如果有人問，境外上市與(yu) 發債(zhai) 最大的不同是什麽(me) ，那應該就是“評級”了。上市是不需要評級的，但發債(zhai) 需要。境內(nei) 發債(zhai) 評級基本上是由大公、中誠信等國內(nei) 評級機構進行，但赴港發債(zhai) 取而代之的則是標普、穆迪和惠譽這“三劍客”。為(wei) 了把這3家國際評級機構“伺候好”，發行公司及評級顧問會(hui) 竭力做好評級演示稿，以及安排好各實地考察及評級會(hui) 議。因為(wei) 好的評級意味著較低的債(zhai) 券利率。

第四，盡職調查。所有項目都需要盡職調查，赴港發債(zhai) 也不例外。但由於(yu) 境外發債(zhai) 的周期特別短（有時可能兩(liang) 周內(nei) 就結項），盡職調查的範圍也會(hui) 被一縮再縮。最後，發行人的境內(nei) 律師可能隻對發行人母公司的境內(nei) 業(ye) 務進行有限的盡調。所以不得不讓人深思，盡職調查是否隻是走個(ge) 形式而已。

第五，交易文件的起草。發債(zhai) 中最重要的法律文件莫過於(yu) 招債(zhai) 書(shu) （Offering Circular），即OC。與(yu) 國內(nei) 發債(zhai) 不同，境外發債(zhai) 的OC由發行人境外律師撰寫(xie) ，而且通常長達200～300頁，甚至更長。其他的交易文件則大部分由承銷商境外律師起草，例如認購協議、維好協議（通過母公司對海外子公司股份不轉讓進行協議承諾，保證債(zhai) 券投資者的利益）、股權回購承諾函（EIPU，即母公司承諾購買(mai) 海外子公司在境內(nei) 的資產(chan) ，從(cong) 而增加了海外發行主體(ti) 從(cong) 境內(nei) 母公司取得資金的渠道）、信托契約、債(zhai) 券條件與(yu) 條款（T&C）、代理人協議等。當然，還包括律師出具的法律意見書(shu) 、審計師出具的安慰函（母公司出具的擔保意願書(shu) ）、安排函。但慶幸的是，大部分交易文件均有先例（precedents）可以參考，這也大大縮短了時間。

第六，審批。正如上述提到的，很多國內(nei) 企業(ye) 為(wei) 了規避審批通過發債(zhai) SPV進行融資，但如果母公司向境外子公司提供擔保，則仍需國家發展改革委、商務部等審批。當然，從(cong) 2012年下半年開始，很多房企紛紛仿效金地集團的“維好協議+EIPU”的發行模式，因此，也成功避開了國內(nei) 的種種監管。若硬要說審批，或許向香港聯交所提出債(zhai) 券上市申請並獲取原則性的批準，算是其中一種吧。

第七，路演定價(jia) 。當審批通過、招債(zhai) 書(shu) 基本成型（此時稱為(wei) 紅鯡魚，即除了沒有定價(jia) 和承銷信息，其他內(nei) 容均已定稿）時，承銷商們(men) 便可以開始世界巡回路演。這點，似乎比國內(nei) 發債(zhai) 高大上些，因為(wei) 路演地基本選在倫(lun) 敦、新加坡、東(dong) 京等國際金融中心。路演定價(jia) 後，招債(zhai) 書(shu) 定稿，公司及各方簽訂相關(guan) 交易協議，則整個(ge) 發債(zhai) 就基本完成。

（中國經濟導報記者邵鵬璐編輯整理）