2021新加坡基金設立架構如何搭建？

為(wei) 加強全球金融中心的地位，新加坡金融管理局（MAS）近年來也主動推出一係列新的政策鼓勵資管行業(ye) 的發展。2018 年，新加坡金融管理局宣布推出新的投資基金公司框架 - “新加坡可變動資本公司” (VCC)，為(wei) 資產(chan) 管理業(ye) 者帶來更大靈活性和成本效益，以鼓勵資產(chan) 管理業(ye) 者在本地注冊(ce) 基金和管理業(ye) 務。

隨著政策的不斷完善，新加坡慢慢向開曼靠攏，成為(wei) 越來越多基金和基金管理公司的理想落腳地。那麽(me) ，在新加坡怎麽(me) 搭基金架構？怎麽(me) 獲取基金管理公司牌照？以及針對基金和基金管理公司的稅務政策如何？

如何搭建基金架構？

Fund Structure in Singapore

許多沒有專(zhuan) 業(ye) 金融背景的朋友會(hui) 誤以為(wei) ：基金就是一個(ge) 向投資人募資、然後管錢、投項目的公司。然而，如何搭建投資人和管理人之間的信任關(guan) 係？如何保證日常運營的獨立性？如何規範基金管理人的資質？這一係列的法律和信任問題都需要一個(ge) 完整的基金架構來實現。

簡單來講，一個(ge) 完整的架構離不開以下幾個(ge) 部分的組成：

a. 基金主體(ti) ：主要用來募資，存放資金，以及在該主體(ti) 下管理一係列的投資組合。根據不同基金的要求，基金主體(ti) 可以作為(wei) 一個(ge) 具有法律地位的“公司”，也可以作為(wei) ”有限合夥(huo) 製企業(ye) “；

b. 基金管理公司／基金經理：基金管理公司需要與(yu) 基金主體(ti) 獨立開來，作為(wei) 一個(ge) 專(zhuan) 業(ye) 的“管錢第三方”。由於(yu) 涉及資金管理，該公司需要滿足嚴(yan) 格的合規條件。在新加坡，此類基金管理公司需要獲取資本市場服務（CMS）牌照，或由 MAS 批準豁免牌照申請。一間合格的基金管理公司可以同時管理不同的基金；

c. 投資人：毋庸置疑，投資人即出錢方。如果基金主體(ti) 為(wei) 普通的股份製公司，那麽(me) 投資人即作為(wei) 股東(dong) 享有股份；如果基金主體(ti) 為(wei) 有限合夥(huo) 企業(ye) ，那麽(me) 投資人則會(hui) 作為(wei) “有限合夥(huo) 人”，不參與(yu) 到基金日常運營，同時責任有限。

d. 其他第三方服務提供商：行政管理人（Fund admin）, 托管機構（Custodian）, 法律顧問 , 審計機構等

e. 特殊目的實體(ti) （SPV）：很多基金都會(hui) 選擇在新加坡或離岸地區成立 SPV 來持有基金在項目公司中的權益。

離岸基金VS在岸基金

近年來，全球投資基金正在經曆一個(ge) 由離岸結構到在岸結構的遷移。歐盟行為(wei) 準則小組根據稅收透明度、稅收公平原則和經合組織稅基侵蝕與(yu) 利潤轉移合規要求等標準對 “不合作”管轄區進行識別。為(wei) 避免被納入歐盟“不合作”管轄區名單，眾(zhong) 多離岸地相繼對其經濟實質要求進行修改，使其盡量符合歐盟的稅收公平原則、滿足經濟實質等強製要求，合規工作變得越來越昂貴和耗時。同時，由於(yu) 國際反洗錢工作以及各國稅收合作的加強，增強型客戶盡職調查以及更高標準的反洗錢和披露要求使得保密性這一離岸地的傳(chuan) 統優(you) 勢也不複存在。相形之下，在岸基金的吸引力與(yu) 日俱增。

在岸基金主要包括以盧森堡、愛爾蘭(lan) 為(wei) 代表的委托模式和以新加坡為(wei) 代表的實質經營模式兩(liang) 種。兩(liang) 種模式都要求基金管理人在注冊(ce) 地有一定的基金經營活動（隻是要求的程度有所不同）。委托模式下，隻要求投資載體(ti) 注冊(ce) 在盧森堡或者愛爾蘭(lan) ，一般是掛靠注冊(ce) 代理所用的虛擬注冊(ce) 地址，而可以將基金管理活動委托給位於(yu) 其他經濟中心的第三方資產(chan) 管理公司或者顧問來執行。需要說明的是，在歐盟2011年6月8日針對另類投資基金經理作出《指令2011/61/EU》（Directive 2011/65/EU）後，盧森堡和愛爾蘭(lan) 分別於(yu) 2013年和2014年完成了將該法轉化為(wei) 國內(nei) 立法的程序，對其委托模式設定了若幹限製，其中最重要的要求是注冊(ce) 在盧森堡和愛爾蘭(lan) 的另類基金管理人不能因為(wei) 將基金管理活動委托給第三方而導致其淪為(wei) “信箱實體(ti) （Letterbox Entities）”。實質經營模式則既要求投資載體(ti) 注冊(ce) 在本地，又要求基金管理人在本地有實質性基金管理活動（如要求董事會(hui) 商業(ye) 決(jue) 策在本地作出）。

在岸國際基金中心一般都擁有嚴(yan) 格的監管體(ti) 係、廣泛的雙邊稅收協定網絡和完善的反洗錢製度（因而避免了避稅天堂的汙點），同時也注重提供相關(guan) 稅收和激勵措施，因此日益贏得機構投資者的歡迎。

新加坡常見的三種基金架構

有限合夥(huo) 企業(ye) 作為(wei) 基金主體(ti) （GP/LP）

此架構下，基金不注冊(ce) 為(wei) 一間“公司”，而是作為(wei) “有限合夥(huo) 企業(ye) ”，以合約來約束出資人和管理人的關(guan) 係。因此投資人作為(wei) 有限合夥(huo) 人（LP），而普通合夥(huo) 人（GP）負責該公司的日常運營。其中普通合夥(huo) 人承擔無限責任，而有限合夥(huo) 人則隻承擔其各自資本承諾的範圍。

此類架構是目前大部分封閉式基金采取的形式。關(guan) 於(yu) 稅務，有限合夥(huo) 企業(ye) 本身無需納公司所得稅，但是 LP 獲得的所有收入需要單獨納稅。

單獨公司作為(wei) 基金主體(ti)

此架構設立股份有限公司作為(wei) 基金主體(ti) 。該公司作為(wei) 獨立法人實體(ti) ，因此能夠以其名義(yi) 收購資產(chan) 。

在此架構中，投資人作為(wei) 公司股東(dong) ，基金管理公司由該股份有限公司指派。

傘(san) 型架構-VCC （新加坡即將推出）

傘(san) 型架構中最有代表性的則是開曼獨立投資組合公司（SPC）——目前最流行的一種組織架構。在此架構中，SPC 是一個(ge) 獨立的法人，可創建一個(ge) 或多個(ge) 獨立投資組合，每個(ge) 投資組合的資產(chan) 和負債(zhai) 與(yu) 其他投資組合的資產(chan) 和負債(zhai) ，以及 SPC 的一般資產(chan) 和負債(zhai) 都是各自獨立。某一個(ge) 投資組合的有關(guan) 資產(chan) ，隻供該投資組合的股東(dong) 和債(zhai) 權人連用，且不得用於(yu) 償(chang) 還其他投資組合的負債(zhai) 。

2018 年，新加坡也宣布即將推出類似的可變資本公司（VCC），其既可以是一個(ge) 單一結構，也可以是一個(ge) 傘(san) 形結構，下麵分設多隻子基金，這些子基金可以擁有不同的投資目標、投資者以及不同的資產(chan) 和負債(zhai) 。另外，該類 VCC 主體(ti) 可支持靈活的發行和贖回股份，因此非常適合開放式基金。

VCC 預計於(yu) 今年底或明年初正式推出

VCC可變資本公司作為(wei) 一項全新的新加坡基金結構，在既存的單位信托、有限合夥(huo) 和《公司法案》下的公司之外，為(wei) 新加坡基金管理人提供了又一種富有吸引力的替代方案。更重要的，在傳(chuan) 統的離岸基金模式之外，為(wei) 全球私募基金管理人提供了一種在岸解決(jue) 方案，使得新加坡有望成為(wei) 基金設立地的又一熱門選擇。

可變資本公司是一種公司形式的集合投資工具。由於(yu) 其注冊(ce) 資本的可變結構（即其可以無需經過股東(dong) 的批準自行發行以及贖回股份），意味著作為(wei) 股東(dong) 的投資人在滿足章程自行約定的條件和限製的前提下，可以靈活要求可變資本公司贖回投資人所持有的可變資本公司的股份，而無需適用一般新加坡公司因贖回股份而需完成的減資手續和所受的限製，所以其既適用於(yu) 封閉式基金，也適用於(yu) 開放式基金。可變資本公司可以發行不同類別的股份，股份可以贖回，而且更重要的，可以使用淨資產(chan) （而不限於(yu) 利潤）支付股息。基金管理人也可以靈活選用最符合其投資人要求的會(hui) 計準則。

可變資本公司必須具備足夠的新加坡實質因素（比如應當有一個(ge) 新加坡注冊(ce) 辦公室，應當委任一名在新加坡居住的公司秘書(shu) ，必須經由新加坡審計師進行審計，以及須有至少一名經常居住地為(wei) 新加坡的人士擔任董事）。

可變資本公司必須委任一家基金管理公司擔任基金管理人，該基金管理公司須由新加坡金融監管局（Monetary Authority of Singapore，下稱“金管局”）監管或由其頒發牌照，或滿足相關(guan) 豁免要求。

可變資本公司必須遵守最低的監管合規要求：

• 所有董事均須為(wei) 適當人選；

• 至少有一名董事是基金管理人的董事或注冊(ce) 代表；

• 遵守反洗錢和反恐怖主義(yi) 的要求（但該項合規職能可外包給基金管理公司或一家受管製的新加坡金融機構）。

  

盡管可變資本公司通常要在每一個(ge) 財政年度結束後的六個(ge) 月內(nei) 舉(ju) 行股東(dong) 年度會(hui) 議，但該會(hui) 議的舉(ju) 行並非強製要求，《VCC法案》也允許董事通過提前通知的方式取消當年度股東(dong) 年度會(hui) 議。 

另外，可變資本公司必須內(nei) 部保存一份股東(dong) 名冊(ce) ，該份股東(dong) 名冊(ce) 以及上麵記載的如股份分配、贖回等的具體(ti) 信息通常不會(hui) 向公眾(zhong) 公開。

《VCC法案》特別設置了第12部分以允許設立在新加坡以外地區的投資基金（下稱“外國基金”），通過轉移安排成為(wei) 可變資本公司。該等轉移安排僅(jin) 需完成簡單的注冊(ce) 程序即可實現，但要求外國基金需要采取類似於(yu) 可變資本公司的結構（至少需要包含一個(ge) 或者多個(ge) 集合投資工具）；如非采取類似的結構，則其需要在轉移之前進行重組。當然，基金管理人也可以選擇在新加坡新設一個(ge) 可變資本公司並把原基金的資產(chan) 和債(zhai) 務轉移到新設實體(ti) 之下。

可變資本公司（無論是獨立基金或是傘(san) 形基金的形式）將為(wei) 稅務之目的而被視為(wei) 是一家公司以及一個(ge) 獨立的稅收實體(ti) 。因此僅(jin) 需向新加坡國內(nei) 稅務局（the Inland Revenue Authority of Singapore）提交一套所得稅申報表即可。另外，根據新加坡財政部在其2018年的預算草案中的說明，可變資本公司在滿足一定條件時也享受部分所得稅豁免、減免稅率、消費稅豁免、預提稅豁免等優(you) 惠稅務待遇。具體(ti) 的稅務待遇安排可以參考上述預算草案中的說明以及谘詢當地的稅務顧問。

新加坡會(hui) 計與(yu) 企業(ye) 管製局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority）負責監督《VCC法案》的實施。可變資本公司同時受到新加坡公司注冊(ce) 主管機構（為(wei) 設立和行政之目的）及金管局（為(wei) 反洗錢以及反恐怖活動之目的）的監管。

成立新加坡基金管理公司

Set Up a Fund Management Company

前麵講到了新加坡基金架構的幾種常見選擇。在整個(ge) 架構中，其實最難、成本最高的一環並不是基金主體(ti) 的搭建，而是基金管理公司的設立。由於(yu) 涉及到“幫別人管錢”，基金管理公司受到 MAS 更多的關(guan) 注和監管。在新加坡從(cong) 事資管，除了個(ge) 別被批準豁免之外，所有的公司都是需要申請資本市場服務（CMS）資管業(ye) 務的牌照 。

STEP 1: 成立一間新加坡股份私人有限公司

STEP 2：牌照申請

根據自身的業(ye) 務類型選擇申請不同等級／類型的資管牌照 :

(1) 持牌基金管理公司（LFMC），其中又包括：

• 針對零售投資人的 LFMC

• 針對合格投資人的 A/I LFMC

(2) 注冊(ce) 基金管理公司（RFMC）

(3) 風險投資基金管理機製（VCFM）：為(wei) 了簡化風險投資基金管理牌照申請流程，MAS 近年針對風險投資資管公司宣布了單獨的監管製度。和 LFMC 與(yu) RFMC 相比，VCFM 持牌人不受資本要求和商業(ye) 行為(wei) 的約束，MAS 也不要求董事和代表擁有至少五年相關(guan) 的基金管理經驗。但是，要獲得新 VCFM 牌照的資格，必須符合以下條件：

• 至少 80％的承諾資本需要投資到注冊(ce) 時間不超過 10 年的非上市企業(ye) 發行的產(chan) 品

• 不滿足 a) 條件的產(chan) 品投資比例不超過 20%

• 不得持續發行，且不可贖回

• 僅(jin) 提供給合格投資人或機構投資者

基金相關(guan) 稅務問題

Tax Consideration

1）基金管理公司稅務

新加坡稅務局會(hui) 對基金經理在基金管理活動中產(chan) 生的收入征稅，企業(ye) 所得稅稅率為(wei) 17％。然而，如果基金經理被批準獲取“金融部門激勵 - 基金管理獎勵金” ，則可以享受 10％的優(you) 惠稅率。一般而言，獲得獎金的基金經理需要至少滿足以下標準：

• 持有新加坡資管牌照（獲被豁免牌照申請）

• 雇用至少三名投資專(zhuan) 業(ye) 人員（每人每月薪資高於(yu) 3500 新幣）

• 管理資產(chan) 額需要高於(yu) 2.5 億(yi) 新幣

*在審核批準過程中，MAS 可能會(hui) 根據具體(ti) 情況增加其他判斷因素，包括對專(zhuan) 業(ye) 人員，管理資產(chan) 額，以及企業(ye) 支出的額外要求。

2）針對基金主體(ti) 的稅務政策

由新加坡基金管理公司管理的基金也可享受免稅待遇，其中針對不同的基金架構和具體(ti) 情況，主要涉及三個(ge) 不同免稅計劃。

結    語

一直以來，新加坡也存在著和香港類似的情形，即許多在新加坡管理的基金實際上卻設立在海外。投資人傾(qing) 向於(yu) 選擇更加靈活的離岸法域作為(wei) 基金的設立地，但基金的管理活動仍然在新加坡進行，因為(wei) 管理團隊和專(zhuan) 業(ye) 人才往往位於(yu) 新加坡。當地法律和監管框架滯後、不利於(yu) 投資基金發展是造成這種情形的主要原因。為(wei) 投資基金量身定做的可變資本公司製度的推出，體(ti) 現了新加坡政府期望改變現狀、努力將新加坡打造成一個(ge) 重要的在岸投資基金中心的決(jue) 心。

此外，值得一提的是，通過設立基金管理公司或者單一家族辦公室還可以移民新加坡。根據資管規模，可以通過全球投資者計劃的家族辦公室選項直接獲取綠卡。或者通過控股公司申請EP，逐步實現新加坡移民。