探秘VIE架構中BVI、香港、開曼離岸公司的作用

探秘VIE模式中BVI、香港、開曼離岸公司的作用

文章作者：郭留白的讀書(shu) 筆記

可隨著最近維爾京與(yu) 中國簽訂信息交換協議，許多方麵有了變化，所以我對於(yu) 一些變化的部分進行了補充修改。

如果一個(ge) 中國企業(ye) 想到納斯達克或者香港聯交所等境外交易所上市，一般有兩(liang) 個(ge) 途徑。

第一，直接發行外資股。但是這個(ge) 途徑阻礙重重。首先要想通過國內(nei) 審查，你得滿足所謂的“四五六”條件，即企業(ye) 總資產(chan) 不少於(yu) 4億(yi) 人民幣，上一年稅後利潤不少於(yu) 6000萬(wan) 人民幣，集資額不少於(yu) 5000萬(wan) 美元。好不容易過了國內(nei) 這一關(guan) ，還得再通過上市國家證券監管部門的規定。所以這條路不僅(jin) 門檻高，而且程序繁瑣，並且可流通的股份還有限。

所以許多中國公司通過第二條路間接海外上市——紅籌架構私募股權。大致途徑就是先在英屬維爾京群島（BVI）開曼群島等地注冊(ce) 離岸公司，然後利用這家離岸公司通過這種途徑控製境內(nei) 公司（具體(ti) 途徑我底下會(hui) 介紹一點）。然後以該離岸公司為(wei) 平台發售優(you) 先股或者可轉股債(zhai) 券給基金或者PE進行私募。

紅籌架構下根據控製境內(nei) 權益方式不同又分為(wei) 好多種，其中最出名，也是運用最多的就是協議控製，或者叫VIE（Virable Interest Entities） ，新浪搜狐當年都是以這個(ge) 模式上市的。

可能有些“郭留白讀書(shu) 筆記“的讀者還不是太拎得清什麽(me) 叫VIE，我就詳細的介紹一個(ge) 這個(ge) 模式吧。

第一步先是在BVI或者開曼群島等地設置個(ge) 離岸公司（離岸公司一般情況下會(hui) 有好幾層架構，後麵會(hui) 介紹） ，第二步該離岸公司與(yu) 境內(nei) 想上市的那個(ge) 實體(ti) 公司簽訂一係列協議（所以VIE又叫協議控製）。

在這一攬子協議中，境外的離岸公司為(wei) 境內(nei) 實體(ti) 公司提供獨家谘詢服務、管理服務、技術服務等無形的服務，收取高昂的服務費，於(yu) 是把境內(nei) 實體(ti) 公司絕大部分的利潤轉移到了離岸公司。（這一步驟把利潤握在手）

同時這個(ge) 協議一般還會(hui) 規定離岸公司取得境內(nei) 實體(ti) 公司絕大多數的股權優(you) 先購買(mai) 權，抵押權。投票表決(jue) 權、經營控製權等。（這一步驟把經營管理或者所有權握在手）

這一模式在中國最早是一批互聯網企業(ye) 使用的，是的，第一個(ge) 就是大名鼎鼎的新浪。 所以現在還有好多中國人**慣的稱這個(ge) 模式為(wei) ”新浪模式“。才開始使用這個(ge) 模式倒並不是為(wei) 了避稅，而是因為(wei) 工信部當時出台了一項政策，禁止外資入股網絡公司。VIE這個(ge) 模式最大的好處就是，外商並沒有直接通過股權控製境內(nei) 的公司，而是通過協議控製的。而協議這種東(dong) 西屬於(yu) 公司內(nei) 部商業(ye) 秘密，國家監管機構監管的難度一下子就加大了很多。

可能有同學就要說了，你都知道這種事我就不相信國家不知道！確實，國家早就知道了。但國家現在處於(yu) 睜一隻眼閉一隻眼的狀態。為(wei) 什麽(me) ？因為(wei) 現在中國使用VIE模式境外上市的大多是互聯網企業(ye) ，而互聯網企業(ye) 現今在中國屬於(yu) 熱門中的熱門，拉動了國家比例可觀的GDP，互聯網企業(ye) 在國內(nei) 又很難融到資，所以就由他去啦。

有同學又要問了，為(wei) 什麽(me) 中國的互聯網企業(ye) 在國內(nei) 融不到資在國外就能呢？哈哈，這個(ge) 有點離題了，我還是來講一講。 一般互聯網公司整個(ge) 公司的資產(chan) 就是辦公室那幾十台電腦外加幾台服務器，用這些資產(chan) 去抵押你說能貸多少錢？所以債(zhai) 權融資就不談了。股權融資呢？這隻能怨當今中國金融市場的不發達，公司上市門檻很高，而且互聯網企業(ye) 在才開始的幾年內(nei) 一般很難有可觀的利潤，所以國內(nei) 股權融資也不怎麽(me) 可行。所以通過VIE模式境外上市便成了互聯網公司最好的選擇。

可能有同學會(hui) 問這個(ge) 模式以後發展前景怎麽(me) 樣呢？我個(ge) 人估計會(hui) 收緊。因為(wei) 近幾年越來越多的非互聯網行業(ye) 的企業(ye) 為(wei) 了逃避國家對於(yu) 外資控股的限製，紛紛通過VIE模式境外上市，嚴(yan) 重影響的國家許多行業(ye) 的經濟安全。比如2010年的正通汽車（汽車銷售公司） ，熔盛重工（造船公司），2011年的翔宇疏浚（河道疏浚公司）。

前段時間紛紛流傳(chuan) 證監會(hui) 將一份建議取締VIE模式的報告上交給國務院，中國的PE界一片恐慌。所以估計過不了多長時間除了互聯網行業(ye) 等少數特殊行業(ye) ，大多數行業(ye) 的企業(ye) 將無法通過VIE模式上市鳥。

普及了這麽(me) 多基礎知識那我們(men) 來進入正題了。BIV、開曼群島以及香港的離岸公司各自的優(you) 勢以及如何配套使用。

First，BVI。在BVI注冊(ce) 離岸公司是三者中程序最簡單、費用最低、保密性最好的。公司成立時連公司的股東(dong) 、董事資料都不需要提交。而且不用像香港的公司一樣每年年末請審計師作報告，如果公司不在BVI運行，每年隻需繳納一定的年費即可。

正因為(wei) 這種種優(you) 點，許多離岸公司通常把公司第一層設在BVI，以此來方便大股東(dong) 對於(yu) 上市公司的控製，同時可以繞開一些禁售期的限製。因為(wei) 很高的保密性，此舉(ju) 還可以用來隱藏一些問題股東(dong) 。哦，還有一點忘記說了，公司設在BVI所得稅極低，幾乎沒有。

這裏得加一點，就在上個(ge) 月，七月份，維爾京群島決(jue) 定在頒發的各種證書(shu) 上添加QR碼，以方麵第三方驗明其證書(shu) 的真偽(wei) 。當然這個(ge) 嚴(yan) 明真偽(wei) 暫時並不影響BVI公司的隱秘性，但這個(ge) 趨勢擺在這。維爾京群島跟中國簽訂信息交換協議，大趨勢是BVI公司的保密性將越來越弱。所以在未來BVI公司是否還能承擔控股的功能得打一個(ge) 問號。

我寫(xie) 到這兒(er) 可能有同學又要問了，誒，郭佳峰，這麽(me) 多好處那為(wei) 什麽(me) 不直接就把離岸公司主體(ti) 就設在BVI呢？為(wei) 什麽(me) 隻把他設在第一層呢？好問題！你想，公司股東(dong) 不知道，每年又沒有審計報告，如果你是納斯達克的監管者你敢讓這種公司在你證券交易所上市嗎？所以BVI公司下麵一般還要設一個(ge) 注冊(ce) 地在開曼的公司。

Second，開曼群島。在開曼群島注冊(ce) 公司，程序也比較簡單，但相對BVI，監管還是嚴(yan) 格很多的。 但是比起那些非避稅港的正常國家，監管又寬鬆很多。於(yu) 是這種情況就造成了很多離岸公司把開曼群島最為(wei) 主體(ti) 公司注冊(ce) 地。

當然主體(ti) 公司放在開曼群島也有其他原因的。舉(ju) 個(ge) 例子，香港隻允許注冊(ce) 地在香港、中國、百慕大、開曼這四地的公司在港上市。而中國在港上市又是直接發H股，所以開曼群島就成了最好的選擇啦。

大家可以看到，一般開曼公司是夾在兩(liang) 層BVI公司之間的。哦，有一點忘記說了。如果在開曼群島公司上層是直接控製人，那麽(me) 股東(dong) 在上市公司的分紅必須在180天內(nei) 匯入境內(nei) 。但如果上層是公司的話就沒有這個(ge) 規定。這也是法律製定的一個(ge) 漏洞了。

最後找了半天找到了一張圖，係統的列明了BVI和開曼群島公司的利弊。

Third，香港。 中國的企業(ye) 經常會(hui) 選擇在最後一層設置一個(ge) 香港公司。主要是因為(wei) 香港與(yu) 內(nei) 地有稅收優(you) 惠的安排，最為(wei) 最後一層直接投資內(nei) 地更容易進行稅收安排。最主要的作用也就是這個(ge) 了。在中國境內(nei) 的實體(ti) 企業(ye) 想把利潤匯出，如果離岸公司設置在其他國家，一般稅收為(wei) 20%，但如果設置在香港，最低可以達到5%。

世紀佳緣公司（對！就是整天給非誠勿擾推薦男嘉賓那個(ge) ）就是典型的雙層BVI夾開曼群島最後一層香港的VIE結構。