了解境外融資詳細操作方案

目前國內(nei) 企業(ye) 主要通過直接融資、境外借款及貿易信貸等手段，進行境外融資。隨著我國國際貿易的發展，企業(ye) 境外投資涉及的外匯融資規模也日益擴大。企業(ye) 除采用貿易信貸預收貨款、延期付款方式外，還經常會(hui) 選擇境外股權融資、境外債(zhai) 務融資和境外上市等形式進行外匯融資。然而麵對企業(ye) 的外匯融資需求，境內(nei) 銀行提供的外匯融資服務卻稍顯遜色，支持實體(ti) 經濟的水平還有待進一步提高。下麵通過兩(liang) 個(ge) 案例剖析銀行如何為(wei) 境外投資客戶提供金融服務支持。　　

案例一: 傳(chuan) 統服務方案　　

方案特點：以傳(chuan) 統融資為(wei) 主，適用於(yu) 境外投資企業(ye) 正常經營階段的授信支持　　

A公司是境內(nei) C銀行的在岸客戶。[注冊(ce) 香港公司]為(wei) 拓展海外市場，該公司在香港注冊(ce) 成立了B公司，並產(chan) 生以下融資需求：

（1）擬通過B公司從(cong) 境外購買(mai) 船舶，但受資信限製，B公司在香港當地無法獲得融資；
（2）隨著B公司業(ye) 務的進一步運作，運營資金出現較大缺口，同樣因資信等級問題以及無法提供擔保抵押物，很難在當地銀行獲得理想的融資；
（3）相對於(yu) B公司在境外銀行申請授信的較高成本，A公司在國內(nei) 各家銀行的總體(ti) 授信量（信用方式）較大，存在授信額度閑置狀況。　　

解決(jue) 方案:針對上述情況，銀行為(wei) 企業(ye) 設計了三種融資方式。　

方式一：針對上述第一種融資需求，采用以境內(nei) 存單作為(wei) 質押的離岸貸款方式。具體(ti) 操作如下，B公司在C銀行開立離岸賬戶，以A公司存單質押作為(wei) 擔保，C銀行在岸分行向其總行離岸業(ye) 務部開立融資性保函，總行離岸部憑此為(wei) B公司提供項目貸款，並以船舶的租金收入歸還貸款。

方式二：針對上述第二種融資需求，采用同業(ye) 授信後由海內(nei) 外銀行共同放貸。具體(ti) 操作如下，A公司向境內(nei) C銀行申請開立以境外D銀行為(wei) 受益人的融資性保函，擔保B公司在D行獲得貸款的本息按期歸還。憑著境內(nei) C銀行的保函，境外D銀行以當地較為(wei) 優(you) 惠的利率給B公司發放融資款項。　　

方式三：針對上述第三種情況，采用以境內(nei) 備用信用證為(wei) 質押的離岸貸款方式。具體(ti) 操作如下，利用國內(nei) A公司的授信額度，通過境內(nei) C銀行開立備用信用證給其境外分行，境外分行憑此備用信用證為(wei) B公司提供融資。　　

案例二: 創新服務方案　　

方案特點：在境外投資企業(ye) 啟動或上市前階段，積極介入投行和谘詢顧問業(ye) 務，提供綜合性支持　　

A銀行有一家AAA級重點客戶B集團，擁有有色金屬礦的探礦權和采礦權，主營業(ye) 務為(wei) 礦產(chan) 的采掘、浮選、冶煉和銷售，資產(chan) 規模達50億(yi) 元，年利潤8億(yi) 元。B集團在快速擴張中，融資需求急速增大，開始尋求在國內(nei) 或海外上市。

為(wei) 此，B集團以其優(you) 質資產(chan) 分別設立了三大公司：
一是在新加坡注冊(ce) 成立南宇公司，收購了寶徽公司和亞(ya) 星公司各90%以上的股份；
二是設立C礦業(ye) 公司，欲收購境外與(yu) 鉛鋅礦采掘浮選有關(guan) 的企業(ye) ；
三是設立萬(wan) 星公司，欲收購境外與(yu) 鎢鉬銅有關(guan) 的16個(ge) 企業(ye) 。　　

按照B集團的設想：C礦業(ye) 公司先在國內(nei) 借殼上市（以資產(chan) 注入*ST上市公司），南宇公司爭(zheng) 取在三年內(nei) 在海外以IPO或借殼方式上市，萬(wan) 星公司則在5年內(nei) 積極尋求上市。但該集團要實現上述目標，必須解決(jue) 以下曆史遺留的阻礙上市的財務問題。　　

（1）B集團一家下屬公司準備向某上市*ST公司注入資產(chan) ，以實現C礦業(ye) 公司借殼上市。但B集團占用了該下屬公司6億(yi) 元，而按照國內(nei) 證券法規要求，B集團必須以自有資金返還此筆占用，否則，C礦業(ye) 公司無法實現上市。此外，B集團要注入上市公司的資產(chan) 已進行第三方擔保，其中一部分擔保給了向寶徽公司提供貸款的A銀行，一部分擔保給了向B集團提供5000萬(wan) 美元搭橋貸款的某外資銀行，如果C礦業(ye) 公司上市，這些擔保必須解除。　

（2）B集團在2011年因要完成南宇公司對寶徽和亞(ya) 星兩(liang) 家公司的外資收購，已將4億(yi) 元現金質押給某外資銀行，由某外資銀行給其5000萬(wan) 美元的搭橋貸款。該外資銀行與(yu) 其簽訂的此項貸款協議對B集團還款、與(yu) 國內(nei) 銀行的合作、貸款價(jia) 格等等都有嚴(yan) 格約束，B集團要尋求新的合作夥(huo) 伴，就必須提前償(chang) 還這筆美元貸款。　　

（3）B集團要發起設立萬(wan) 星實業(ye) 並完成對鎢鉬銅有關(guan) 的16個(ge) 企業(ye) 的收購，還需10億(yi) 元人民幣注冊(ce) 資本，至少需要2億(yi) 元人民幣實收資本。而要滿足這一資金需求，B集團就必須解除上述向某外資銀行提供的質押。　　解決(jue) 方案: A銀行的總體(ti) 思路是：以現有銀行業(ye) 務為(wei) 基礎，通過A銀行境內(nei) 分行信用激活境內(nei) 融資，運用投行產(chan) 品，提前鎖定成長收益，降低成本和風險。

具體(ti) 包括：向高端客戶發行理財產(chan) 品募集資金進行境內(nei) 股權投資；利用內(nei) 保外貸，由A銀行境外分行發放過橋貸款，同時由B集團（下屬公司）向A銀行境外成立的可用於(yu) 股權投資的L公司發行認股期權；采用資金封閉運行加監管的模式，以及提供股權質押等產(chan) 品，保障資金安全和控製風險；以財務顧問身份承攬境外私募股權服務及保薦承銷業(ye) 務。

具體(ti) 措施有：　　

措施一: 通過發行A銀行財富理財產(chan) 品募集股權投資資金。A銀行發行的是私募股權投資理財產(chan) 品，投資期限5年，屬非保本浮動收益型理財產(chan) 品，募集資金8億(yi) 元。募集的全部資金將交予國內(nei) 某信托公司用於(yu) 對中國境內(nei) 優(you) 質企業(ye) 的股權、公眾(zhong) 公司的定向增發項目等進行投資操作，並最終通過企業(ye) 分紅、股權轉讓或拍賣、上市後變現等方式實現投資收益；閑置資金可投資於(yu) 銀行存款、貨幣市場基金、新股申購和債(zhai) 券回購，以及可轉債(zhai) 和上市公司再融資項目中的高流動性、低風險金融產(chan) 品等。　　

措施二: A銀行境外成立的股權投資L公司完成了6億(yi) 元的私募股權投資。在A銀行的牽頭下，經過與(yu) B集團的談判，L公司與(yu) B集團最終達成了以每股5元、共計1.2億(yi) 股、投資6億(yi) 元的股權投資協議。具體(ti) 安排是：募集到的資金通過L公司入股B集團擬注入上市公司的資產(chan) ，隨著該資產(chan) 通過定向增發進入上市公司。該投資將轉換為(wei) 1.2億(yi) 股上市公司股份，在鎖定期結束後通過二級市場擇機退出，收回投資及收益，並向理財產(chan) 品投資者兌(dui) 付。根據協議，在該資產(chan) 注入上市公司至轉為(wei) 上市公司相應股份期間，6億(yi) 元資金全部封閉在A銀行監管賬戶內(nei) ，若出現定向增發不成功或其他影響資金安全的情況，L公司可單方麵收回6億(yi) 元本金及約定利息；在成功注入上市公司後，B集團對L公司做出連續4年每股收益保證，其中在L公司退出的關(guan) 鍵年份每股收益不低於(yu) 0.9元，並以大股東(dong) 所持上市公司8000萬(wan) 股做質押。　　

措施三：A銀行境外成立的L公司以認股期權方式優(you) 先選擇是否向南宇公司投資。南宇公司是B集團在新加坡的紅籌企業(ye) ，擬在境外上市。由於(yu) 涉及到解除境內(nei) 上市資產(chan) 的擔保問題，該公司在上市前需要過橋融資及引入戰略投資者。為(wei) 此，A銀行借鑒可轉債(zhai) 的原理，通過“內(nei) 保外貸”，由其境內(nei) 分行向境外分行開出保函，再由境外分行發放6000萬(wan) 美元貸款；同時，南宇公司向L公司發行3000萬(wan) 美元的認股期權。這其中，L公司不僅(jin) 擔任南宇公司境外私募股權和境外上市的財務顧問，還將擔任其香港上市的保薦承銷商，A銀行境外分行也將承擔其在新加坡上市的保薦承銷角色。　　

措施四：是A銀行境內(nei) 分行在“內(nei) 保外貸”業(ye) 務中充分實現自身收益。[注冊(ce) 離岸公司]“內(nei) 保外貸”各環節的分成為(wei) ：境內(nei) 分行1%的保函手續費收入，境外分行2.5%的貸款利息，剩餘(yu) 3%（每年約合人民幣1260萬(wan) 元）作為(wei) 財務顧問費也歸境內(nei) 分行。同時，約定南宇公司兩(liang) 年內(nei) 完成上市，引進戰略投資者，投資不少於(yu) 6000萬(wan) 美金，其中的3000萬(wan) 美金以認股期權形式由L公司優(you) 先選擇是否投資；引進的投資用於(yu) 償(chang) 還境外銀行貸款，進而解除保函。　　

案例啟示：
一：創新思路，組合運用了多項投行及銀行產(chan) 品。
二：實現了傳(chuan) 統銀行業(ye) 務與(yu) 新型投行業(ye) 務的有機結合。
三：在風險控製方麵，對企業(ye) 進行全球授信，控製風險總量；在股權投資上，在成功上市前采取資金封閉與(yu) 監管，預留可控的退回通道，在上市成功後，約定收益承諾，大股東(dong) 股權質押；在境外私募投資方麵，設計無風險的選擇權模式，既規避風險，又鎖定潛在的成長收益。
四：獲得了較高的收益。除了存款、貸款、結算等方麵的收益外，初步估算，該項目可為(wei) A銀行帶來超過1.5億(yi) 元的中間業(ye) 務收入，可為(wei) A銀行境外成立的可用於(yu) 股權投資的Ｌ公司，帶來每年100%的投資收益，可為(wei) 理財產(chan) 品投資客戶每年帶來約50%的投資回報。