方正證券股份有限公司第二屆董事會第二次會議決議公告

    證券代碼：601901

　　證券簡稱：方正證券

　　公告編號：2013-086

　　方正證券股份有限公司第二屆董事會(hui) 第二次會(hui) 議決(jue) 議公告

　　公司董事會(hui) 及全體(ti) 董事保證本公告內(nei) 容不存在任何虛假記載、[薩摩亞(ya) 公司注冊(ce) ]誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內(nei) 容的真實性、準確性和完整性承擔個(ge) 別及連帶責任。

　　方正證券股份有限公司第二屆董事會(hui) 第二次會(hui) 議於(yu) 2013年 11月22日（星期五）在北京市西城區太平橋大街豐(feng) 盛胡同28號太平洋保險大廈11層會(hui) 議室召開。出席會(hui) 議的董事應到9名，7名董事親(qin) 自出席會(hui) 議，餘(yu) 麗(li) 董事、李國軍(jun) 董事委托雷傑董事參加會(hui) 議並代為(wei) 行使表決(jue) 權。會(hui) 議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guan) 規定。2名監事和部分高級管理人員列席了會(hui) 議。

　　本次會(hui) 議由董事長雷傑先生主持，經審議形成如下決(jue) 議：

　　一、審議通過了《關(guan) 於(yu) 證券自營業(ye) 務參與(yu) 國債(zhai) 期貨交易的議案》

　　根據本議案，董事會(hui) 同意：

　　1、公司證券自營業(ye) 務參與(yu) 國債(zhai) 期貨交易，並將國債(zhai) 期貨交易投資規模納入2013年度自營投資額度進行管理；

　　2、 授權公司投資決(jue) 策委員會(hui) 負責證券自營業(ye) 務參與(yu) 國債(zhai) 期貨交易的運作，審批交易投資策略；

　　3、 授權公司執行委員會(hui) 辦理證券自營業(ye) 務參與(yu) 國債(zhai) 期貨交易的具體(ti) 相關(guan) 手續。

　　表決(jue) 結果：讚成9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關(guan) 於(yu) 證券自營業(ye) 務參與(yu) 利率互換交易的議案》

　　根據本議案，董事會(hui) 同意：

　　1、公司證券自營業(ye) 務參與(yu) 利率互換交易，並將利率互換交易投資規模納入2013年度自營投資額度進行管理；[薩摩亞(ya) 注冊(ce) 公司]

　　2、 授權公司投資決(jue) 策委員會(hui) 負責證券自營業(ye) 務參與(yu) 利率互換交易的運作，審批交易投資策略；

　　3、 授權公司執行委員會(hui) 辦理證券自營業(ye) 務參與(yu) 利率互換交易的相關(guan) 申請手續。

　　表決(jue) 結果：讚成9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關(guan) 於(yu) 在香港設立子公司從(cong) 事證券業(ye) 務的議案》

　　根據本議案，董事會(hui) 同意：

　　1、在香港設立全資子公司方正證券（香港）金融控股有限公司（簡稱“方正香港控股”），注冊(ce) 資金為(wei) 壹億(yi) 港元；

　　2、由方正香港控股全資設立方正證券（香港）有限公司，從(cong) 事證券經紀業(ye) 務（第1類牌：證券交易和第4類牌：就證券提供意見）；全資設立方正期貨（香港）有限公司，從(cong) 事期貨經紀業(ye) 務（第2類牌：期貨合約交易和第5類牌：就期貨合約提供意見）。並根據業(ye) 務發展需要，通過方正香港控股設立全資子公司的方式開展資產(chan) 管理（第9類牌：提供資產(chan) 管理）、投資銀行（第6類牌：就機構融資提供意見）等相關(guan) 業(ye) 務；

　　3、 授權公司執行委員會(hui) 根據有關(guan) 規定全權辦理在香港設立子公司的具體(ti) 事宜。

　　此項議案需提交股東(dong) 大會(hui) 審議。

　　表決(jue) 結果：讚成9票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了《關(guan) 於(yu) 簽署〈有關(guan) 合資公司業(ye) 務和股權的協議〉暨減少經營範圍及修訂公司章程的議案》

　　根據本議案，董事會(hui) 同意：

　　1、與(yu) 瑞士信貸銀行股份有限公司（簡稱“瑞信”）簽署《有關(guan) 合資公司業(ye) 務和股權的協議》（簡稱“協議”）及相關(guan) 文件；

　　2、公司減少經營範圍，將證券經紀業(ye) 務減少為(wei) 證券經紀業(ye) 務（除廣東(dong) 省深圳市前海深港現代服務業(ye) 合作區之外），瑞信方正證券有限責任公司（簡稱“瑞信方正”）增加經營範圍：證券經紀（僅(jin) 限廣東(dong) 省深圳市前海深港現代服務業(ye) 合作區）；並將公司章程第十三條修訂為(wei) “公司的經營範圍：證券經紀（除廣東(dong) 省深圳市前海深港現代服務業(ye) 合作區之外）；證券投資谘詢；證券自營業(ye) 務；證券資產(chan) 管理業(ye) 務；與(yu) 證券交易、證券投資活動有關(guan) 的財務顧問；直接投資業(ye) 務；代銷金融產(chan) 品業(ye) 務；中國證監會(hui) 批準的其他業(ye) 務。”

　　3、授予瑞信要售權，即，在適用法律允許的範圍內(nei) ，[注冊(ce) 盧森堡公司]在瑞信仍為(wei) 瑞信方正股東(dong) 的前提下，瑞信有權選擇在任何時候，要求本公司根據協議的規定出售部分或全部其所持的瑞信方正股權，具體(ti) 行權數量及行權時間由瑞信決(jue) 定；

　　4、授權公司執行委員會(hui) 辦理減少經營範圍、修訂公司章程、與(yu) 瑞信共同修改瑞信方正合資合同和公司章程、與(yu) 瑞信方正進行證券經紀業(ye) 務區分的具體(ti) 事宜。

　　瑞信為(wei) 持有我公司控股子公司瑞信方正10%以上股權的股東(dong) ，公司授予瑞信要售權涉及關(guan) 聯交易，獨立董事發表如下獨立意見：公司董事會(hui) 在審議上述議案前取得了我們(men) 的事前認可，公司董事會(hui) 在審議上述議案的表決(jue) 程序符合有關(guan) 法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關(guan) 規定；為(wei) 解決(jue) 因重大資產(chan) 重組可能產(chan) 生的同業(ye) 競爭(zheng) ，公司授予瑞士信貸銀行股份有限公司要售權，能進一步完善公司治理，促進公司規範運作；且在滿足行權條件和收到要售權通知時，關(guan) 聯交易價(jia) 格將以資產(chan) 評估機構根據有關(guan) 國有資產(chan) 監督管理部門認可的估值方法進行資產(chan) 評估後確定，定價(jia) 公允，不存在損害其他股東(dong) 尤其是中小股東(dong) 利益的情形，我們(men) 同意本次交易並提交股東(dong) 大會(hui) 審議。

　　此項議案需提交股東(dong) 大會(hui) 審議，公司減少經營範圍還需中國證券監督管理委員會(hui) 湖南監管局核準，修訂後的公司章程將在中國證券監督管理委員會(hui) 會(hui) 湖南監管局核準公司減少經營範圍後生效。

　　表決(jue) 結果：讚成9票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了《關(guan) 於(yu) 修訂與(yu) 北大方正集團財務有限公司金融服務合作相關(guan) 製度的議案》

　　根據本議案，董事會(hui) 同意修訂《與(yu) 北大方正集團財務有限公司之間開展金融服務合作業(ye) 務管理辦法》和《在北大方正集團財務有限公司存款風險預防處置預案》，上述製度與(yu) 本公告同日刊載在上海證券交易所網站。

　　表決(jue) 結果：讚成9票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《關(guan) 於(yu) 召開2013年第六次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 的議案》

　　公司定於(yu) 2013年12月9日（星期一）在湖南省長沙市芙蓉中路二段200號華僑(qiao) 國際大廈24樓會(hui) 議室召開2013年第六次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，審議：1、關(guan) 於(yu) 在香港設立子公司從(cong) 事證券業(ye) 務的議案；2、關(guan) 於(yu) 簽署《有關(guan) 合資公司業(ye) 務和股權的協議》暨減少經營範圍及修訂公司章程的議案。

　　表決(jue) 結果：讚成9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　方正證券股份有限公司

　　董事會(hui)

　　二一三年十一月二十三日