關於安居寶使用部分超募資金設立香港全資子公司

公司類型：有限責任公司

經營範圍：國際貿易業(ye) 務（以最終注冊(ce) 為(wei) 準）

董事會(hui) 及董事：不設董事會(hui) ，隻設兩(liang) 名董事，由公司董事長張波先生、董事李樂(le) 霓女士擔任。

3、項目投資目的與(yu) 投資估算

公司投資設立的香港全資子公司，主要作為(wei) 公司與(yu) 國際市場的聯絡窗口，負責公司產(chan) 品的出口及關(guan) 鍵原材料、設備的進口；統籌海外銷售機構、商務處的建立與(yu) 各項管理工作，及時收集國際市場上的新技術和市場信息。

項目的總投資由海外銷售網絡建設和原材料、機器設備的進口及鋪底流動資金三部分構成。本項目總投資500萬(wan) 美元，其中海外銷售網絡的建設（主要在南美、非洲、中東(dong) 等第三世界國家及地區設立商務處）、市場調研、品牌宣傳(chuan) 投資250萬(wan) 美元，關(guan) 鍵原材料如IC、液晶屏等材料及生產(chan) 設備的進口投資150萬(wan) 美元，鋪底流動資金100萬(wan) 美元。

4、投資效益預測

如本項目按預期計劃實施完成，未來5年的業(ye) 務預測為(wei) ：第一年：實現銷售收入150萬(wan) 美元，淨利潤13萬(wan) 美元；第二年：實現銷售收入500萬(wan) 美元，淨利潤60萬(wan) 美元；第三年：實現銷售收入1000萬(wan) 美元，淨利潤120萬(wan) 美元；第四年：實現銷售收入1500萬(wan) 美元；淨利潤180萬(wan) 美元；第五年：實現銷售收入2000萬(wan) 美元；淨利潤240萬(wan) 美元。

四、項目可行性與(yu) 必要性分析

1、海外安防市場前景廣闊

中國安防產(chan) 業(ye) 經過三十多年的發展，已經迅速崛起為(wei) 全球安防產(chan) 業(ye) 中的一支重要力量，中國本土安防企業(ye) 所生產(chan) 的產(chan) 品，除了滿足規模不斷擴大的國內(nei) 安防市場的需求外，還遠銷到歐美、中東(dong) 、東(dong) 南亞(ya) 、非洲等地。同時在俄羅斯、巴西、印度等新興(xing) 市場國家經濟快速發展下，對中國安防產(chan) 品的需求日益緊張，推動了中國安防產(chan) 品的外銷。

據統計，全球安防產(chan) 品需求正以每年7.8%的速度增長。在歐美市場，百萬(wan) 像素的高清監控攝像機在酒店、銀行、機場、學校等場所廣泛應用。東(dong) 歐、非洲及中東(dong) 等新興(xing) 市場的需求也呈快速增長態勢。據歐洲市場調查顯示，未來五年歐洲用於(yu) 安全方麵的開支也將有很大提高，視頻控製預算增長可能超過5%，出入口控製和安全集成可能出現3-4%的增長。

目前我國的安防產(chan) 品外銷比例不大，在海外市場占有比例還很低，市場前景非常廣闊。

2、符合公司自身發展的需要 [薩摩亞(ya) 注冊(ce) 公司]

公司專(zhuan) 注於(yu) 社區安防為(wei) 主業(ye) ，致力於(yu) 成為(wei) 社區安防整體(ti) 方案提供商及器材供應商。公司原來的產(chan) 品比較單一，主要以樓宇對講產(chan) 品為(wei) 主，上市後公司豐(feng) 富產(chan) 品線，發展與(yu) 公司主營業(ye) 務相關(guan) 的如停車場係統、監控、線纜等產(chan) 品。隨著產(chan) 品線的豐(feng) 富，公司以此為(wei) 契機，成立香港子公司，以此為(wei) 窗口，進軍(jun) 海外市場，有利於(yu) 降低產(chan) 品出口成本，能快速地為(wei) 公司培育新的利潤增長點，擴大市場份額。

3、有利於(yu) 提升公司核心競爭(zheng) 力

國內(nei) 大多數安防廠商，在海外市場中基本還處於(yu) 低端市場，而中高端的市場及核心技術依舊掌握在國外的知名大企業(ye) 手中，自主品牌的產(chan) 品在中高端市場占有率非常少。公司開拓海外市場，有利於(yu) 公司在實踐的過程中不斷地學習(xi) 國外的先進技術和業(ye) 務水平，為(wei) 企業(ye) 自身打造過硬的技術實力、提升核心競爭(zheng) 力奠定基礎。

4、有利於(yu) 品牌推廣

香港是全球最自由的經濟體(ti) 係之一，其是亞(ya) 太地區乃至國際的金融中心、國際航運中心、地區貿易中心，擁有鄰近很多國家和地區不可替代的優(you) 越地位。每年在香港的一些專(zhuan) 業(ye) 性展覽都能吸引中東(dong) 、巴西等市場的很多潛在買(mai) 家，在香港成立子公司，對公司的品牌推廣有很大的促進作用。

5、有利於(yu) 培育當地及其他海外市場

樓宇對講係統等相關(guan) 產(chan) 品在歐美國家、香港、台灣等地區已采用近20年，投資設立香港子公司，有助於(yu) 進一步向當地及國外客戶全麵展示公司產(chan) 品，為(wei) 客戶節省了到公司總部實地考察的成本，有利於(yu) 公司在海外市場的快速培育。

6、有利於(yu) 公司了解客戶需求

成立香港子公司，有利於(yu) 公司及時把握當地市場的產(chan) 業(ye) 發展趨勢，並製定新的產(chan) 品研發、銷售策略，從(cong) 而抓住潛在的市場機會(hui) 。

7、有利於(yu) 公司吸引高端人才

成立香港子公司，有利於(yu) 公司吸引和整合優(you) 秀的技術人才、營銷人才，進一步加快海外市場的拓展，提升公司國際競爭(zheng) 力。

五、對外投資的目的和對公司的影響

1、公司投資設立的香港全資子公司，主要作為(wei) 公司與(yu) 國際市場的聯絡窗口，負責公司產(chan) 品的出口及關(guan) 鍵原材料、設備的進口；統籌海外銷售機構、商務處的建立與(yu) 各項管理工作，及時收集國際市場上的新技術和市場信息。

2、本次投資設立的香港全資子公司資金來源為(wei) 公司超募資金，暫時不會(hui) 對公司日常經營資金安排產(chan) 生影響。

3、本投資符合公司發展需要，進軍(jun) 海外市場，能快速地為(wei) 公司培育新的利潤增長點，擴大市場份額，有利於(yu) 公司在實踐的過程中不斷地學習(xi) 國外的先進技術和業(ye) 務水平，為(wei) 企業(ye) 自身打造過硬的技術實力、提升核心競爭(zheng) 力奠定基礎。但基於(yu) 市場的開拓、海外銷售網點的建設都存在一定周期，短期內(nei) 對公司業(ye) 績不會(hui) 產(chan) 生重大影響。

六、存在的風險

1、海外市場的經營法律環境與(yu) 國內(nei) 存在差異，存在對各地區相關(guan) 法律環境不了解帶來的風險。

2、由於(yu) 地域的不同，有可能產(chan) 生對產(chan) 品的使用和要求也不同，容易產(chan) 生諸如質量、售後等問題，公司將在產(chan) 品研發、產(chan) 品質量、證書(shu) 認證、售後等過程中把好關(guan) ，把風險降到最低。

3、成立香港子公司，需要商務主管部門、外匯管理局及其他監管部門的審批通過後方可實施，能否成功設立存在不確定性。

4、由於(yu) 產(chan) 品的銷售受各地區宏觀經濟形勢、產(chan) 業(ye) 發展狀況、市場供求等多種因素的影響，投資收益存在不確定性的風險。

5、公司業(ye) 務的進一步拓寬，增加了公司管理及運作的難度，對公司經營層提出了更高的要求，有可能由於(yu) 跨國經營經驗的不足，帶來一定的經營風險。公司將引進進出口貿易相關(guan) 的人才把經營風險降低。

七、相關(guan) 審核及批準程序

上述事項經公司第二屆董事會(hui) 第十六次會(hui) 議和第二屆監事會(hui) 第十四次會(hui) 議審議通過，同時全體(ti) 獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

八、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為(wei) ：

1、安居寶本次使用超募資金設立香港全資子公司的議案已經公司第二屆董事會(hui) 第十六次會(hui) 議及公司第二屆監事會(hui) 第十四次會(hui) 議審議通過，公司獨立董事發表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業(ye) 板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業(ye) 板上市公司規範運作指引》、《創業(ye) 板信息披露業(ye) 務備忘錄第1號——超募資金使用》等法律、法規及規範性文件中關(guan) 於(yu) 創業(ye) 板上市公司募集資金管理的有關(guan) 規定；

2、本次募集資金使用計劃，用於(yu) 公司主營業(ye) 務，符合公司發展戰略，有利於(yu) 公司抓住安防行業(ye) 發展契機實現快速發展，且不存在改變或變相改變募集資金投向、損害股東(dong) 利益的情形。