公司債新規征求意見 非上市公司有望成發行人

在此之前，去年11月，[注冊(ce) 新西蘭(lan) 公司]交易商協會(hui) 重啟了短融、中票等債(zhai) 務融資工具主承銷商業(ye) 務資格申請通道，隨後國泰君安、招商證券等10家券商正式獲得了這一資格。

截至2012年11月底，在證券交易所市場發行的公司債(zhai) 券存量為(wei) 7389億(yi) 元，包括中小企業(ye) 私募債(zhai) 、可轉債(zhai) 和分離式可轉債(zhai) 。相形之下，目前由發改委主管的企業(ye) 債(zhai) 存量已經達到了2.3萬(wan) 億(yi) ，而由交易商協會(hui) 主管的債(zhai) 務融資工具存量更是突破了4萬(wan) 億(yi) 。

路透社《國際金融評論》（IFR）援引分析人士的話稱，關(guan) 於(yu) 鼓勵非公開公司債(zhai) 券發行和縮短債(zhai) 券期限等舉(ju) 措，或將對私募中票短融發行產(chan) 生一定的競爭(zheng) 。

隨著中國債(zhai) 券市場進入黃金時期，在經曆5年多的“試點”之後，證監會(hui) 即將對公司債(zhai) 進行一場全方位的變革。

《第一財經（微博)日報》獲悉，[新西蘭(lan) 公司注冊(ce) ]經過為(wei) 期1年的修訂，《公司債(zhai) 券發行管理暫行辦法》（下稱《暫行辦法》）已於(yu) 日前結束征求意見階段，此後公司債(zhai) 將從(cong) 試點轉向常規階段。

接近證監會(hui) 的權威人士對本報稱，在發行方式上，擬新增非公開發行，並將非公開發行人主體(ti) 擴大至所有公司製法人，將私募品種期限放鬆至1年以內(nei) ，引入備案製；在承銷安排上，擬引進商業(ye) 銀行。他表示，相較於(yu) 2007年出台的《公司債(zhai) 券發行試點辦法》，《暫行辦法》不僅(jin) 僅(jin) 是修訂，更是一份公司債(zhai) 革命的綱領性文件。

另有市場人士對本報稱，《暫行辦法》的種種革新之舉(ju) ，一方麵顯示了證監會(hui) 意欲在發展公司債(zhai) 方麵繼續發力，趕超企業(ye) 債(zhai) 和債(zhai) 務融資工具；另一方麵也表明，在弱化行政審批推進市場化、大力發展私募債(zhai) 等方麵，各監管機構已經有了進一步的共識和行動。

去年上半年，央行、證監會(hui) 與(yu) 發改委建立了信用債(zhai) 部際協調機製。上述市場人士稱，某種程度上，這場公司債(zhai) 革命既可以視為(wei) 對債(zhai) 務融資工具的借鑒與(yu) 超越，又可以視為(wei) 監管部門協調合作的重要成果。

力推私募公司債(zhai)

《暫行辦法》最引人注目的變革體(ti) 現在兩(liang) 大方麵：一是在公司債(zhai) 的定義(yi) 上，將“約定在1年以上期限內(nei) 還本付息”改為(wei) “約定在一定期限內(nei) 還本付息”，為(wei) 推出1年及1年以內(nei) 的品種（類似於(yu) 短融及超短融）留下了空間；二是新增了一條“公司債(zhai) 可以公開發行，也可以非公開發行”，為(wei) 私募公司債(zhai) （類似於(yu) 定向工具）的推出以及後續創新設計奠定了基礎。

上述權威人士告訴本報，監管機構認為(wei) 非公開發行的公司債(zhai) 券融資方式靈活，創新空間較大，應作為(wei) 下一步債(zhai) 券市場發展的重點領域。因此在總結中小企業(ye) 私募債(zhai) 試點的基礎上，對非公開發行作出規定。

無獨有偶。去年11月，交易商協會(hui) 秘書(shu) 長時文朝就曾表示，未來債(zhai) 券市場將越來越私募化。他認為(wei) ，在不遠的將來，一旦建立起合格機構投資者製度，所有麵向合格機構投資者發行的產(chan) 品都屬於(yu) 私募債(zhai) ，銀行間市場都可以說是一個(ge) 大私募市場。

在私募債(zhai) 框架下，證監會(hui) 擬將其發行主體(ti) 由原來僅(jin) 限於(yu) 上市公司放開至全部公司製法人。上述權威人士稱，考慮到境內(nei) 債(zhai) 券市場管理體(ti) 製的複雜曆史成因，在《暫行辦法》頒布實施初期，除滬深交易所上市公司、B股公司、新三板上市公司以及未上市證券期貨經營機構，境內(nei) 注冊(ce) 的其他公司製法人均可以非公開發行方式發行公司債(zhai) 券。

與(yu) 此同時，證監會(hui) 擬將私募公司債(zhai) 的期限拓展至一年以內(nei) 。而鑒於(yu) 《證券法》第57條規定申請上市交易的公司債(zhai) 券期限為(wei) 1年以上，《暫行辦法》僅(jin) 規定公開發行的公司債(zhai) 券期限為(wei) 1年以上。

上述權威人士說，資本市場與(yu) 貨幣市場的界限模糊，發展1年期以內(nei) 的短期債(zhai) 券有利於(yu) 豐(feng) 富公司債(zhai) 券品種，有利於(yu) 支持並購債(zhai) 的發展，服務實體(ti) 經濟需求。

考慮到私募債(zhai) 更接近於(yu) 當事人確定債(zhai) 權債(zhai) 務關(guan) 係的民事合同，個(ge) 性化、非標準化的特點較為(wei) 明顯，《暫行辦法》不設任何財務指標和發行限製條件，僅(jin) 對發行方式的非公開性、投資者適當性、備案方式、轉讓方式等作出原則性規定。

《暫行辦法》擬規定，非公開發行的公司債(zhai) 券應當向合格投資者發行，每期債(zhai) 券的投資者合計不得超過200人。合格投資者範圍與(yu) 中小企業(ye) 私募債(zhai) 相仿，但降低了企業(ye) 投資者的注冊(ce) 資本門檻，並增加了合格境外機構投資者（QFII）與(yu) 人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

為(wei) 進一步體(ti) 現私募特點，除事前備案的一般規定外，《暫行辦法》引入了事後備案的製度安排。對於(yu) 公司治理、財務狀況、資信情況和誠信記錄良好的上市公司，以及評級良好的證券期貨經營機構和證券金融公司，其發債(zhai) 均可事後備案。

據本報了解，具體(ti) 而言，滬深交易所上市公司與(yu) 新三板上市公司非公開發行公司債(zhai) 由相關(guan) 股票上市或掛牌場所接受備案；其他發行人非公開發行可自主選擇經證監會(hui) 認可的證券自律組織接受備案；在證券公司櫃台轉讓的，由中國證券業(ye) 協會(hui) 接受備案。

繼續推進市場化

上述權威人士表示，[新西蘭(lan) 注冊(ce) 公司]《暫行辦法》的指導思想是堅持市場化導向，繼續減少行政管製，弱化乃至取消行政審批；注重監管協調，為(wei) 建設規範統一的債(zhai) 券市場創造條件。

為(wei) 此，《暫行辦法》擬取消債(zhai) 券公開發行的保薦製和發審委製度。不過，上市公司債(zhai) 券發行審核下放債(zhai) 券交易所的有關(guan) 內(nei) 容，因涉及行政許可的法律規定，擬作為(wei) 內(nei) 部分工安排另行規定；除上市公司以外，公開發行公司債(zhai) 券的核準比照上市公司再融資下放證券交易所的有關(guan) 規定執行。

“《暫行辦法》不僅(jin) 擬將非公開發行公司債(zhai) 券發行備案交給證券自律組織，同時也將品種創新的權限和自律管理責任交給證券自律組織。”上述權威人士說。

值得注意的是，《暫行辦法》擬規定，發行公司債(zhai) 券應當由證監會(hui) 認可的承銷機構承銷，而證券期貨經營機構發行公司債(zhai) 券可自行銷售。

“《暫行辦法》並未將承銷機構限定於(yu) 證券公司，為(wei) 商業(ye) 銀行擔任承銷商留有餘(yu) 地。”上述權威人士稱，商業(ye) 銀行作為(wei) 我國公司信用類債(zhai) 券的主要承銷機構，如限製其承銷公司債(zhai) 券，從(cong) 長遠看不利於(yu) 公司債(zhai) 券市場的發展。

“但由於(yu) 商業(ye) 銀行具有強大的資金實力，以及與(yu) 企業(ye) 密切的信貸關(guan) 係，其開展公司債(zhai) 券承銷業(ye) 務容易對證券公司形成不公平競爭(zheng) ，具體(ti) 操作方式應審慎考慮。”上述權威人士說。