“重新上市”放權交易所 並購基金瞄準退市公司

看似利空的退市新政或將帶來新的發展機遇。

上周末，上交所以及深交所發布[注冊(ce) 百慕大公司]《退市企業(ye) 重新上市實施辦法（意見稿）》（簡稱《實施辦法》）。

“重新上市的門檻較低，退市製度並非如傳(chuan) 說中可怕，甚至可以說即使退市，並不意味著‘壽終正寢’，或許還帶來一波‘退市’後重新上市的行情走勢。”滬上一家券商資深投行人士坦言。

有投行人士認為(wei) ，這是對殼價(jia) 值的又一次肯定，拓寬了借殼上市的“空間”。

“這一天，我們(men) 期盼已久。”北京一家偏重於(yu) 投資並購基金的資產(chan) 管理公司的L姓負責人士興(xing) 奮地向記者表示：“這或將帶來國內(nei) 並購基金行業(ye) 春天。”

“在國內(nei) ，並購基金在上市公司非常難以突破。”L姓負責人告訴記者，其主要原因在於(yu) 繁複的審批程序。而《實施辦法》的推出，在政策審批上無疑“變相”給與(yu) 了並購基金的一條“捷徑小道”。

“並購基金可以瞄準退市公司進行重組，12個(ge) 月時間期限一到，便可申請重新上市，而僅(jin) 通過交易所審核，而此前的借殼上市則需證監會(hui) 審核。”

而更深層的意義(yi) 在於(yu) ，“《實施辦法》的發布或為(wei) 今後即將實施的轉板上市製度留伏筆。”12月4日，一位接近於(yu) 監管層的知情人士向記者透露。

借殼上市“空間”

對於(yu) 《實施辦法》最大的亮點，除了對其重新上市門檻的解讀外，則在於(yu) 其重新上市申請僅(jin) 需交易所審核的規定。

而這一規定給了外界許多想象。[注冊(ce) 汶萊公司]

《實施辦法》規定，上市公司股票被終止上市後，其終止上市情形已消除，且符合《上市規則》規定的重新上市申請條件的，且退市公司自其股票進入本所退市股份轉讓係統或者其他場外交易市場轉讓之日起的十二個(ge) 月後，可以向本所提出重新上市申請。

而重新上市申請條件則主要是“股本總額不少於(yu) 人民幣5000萬(wan) 元；”“公司最近兩(liang) 個(ge) 會(hui) 計年度經審計的淨利潤均為(wei) 正值且累計超過2000萬(wan) 元（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為(wei) 計算依據）”、“最近一個(ge) 會(hui) 計年度經審計的期末淨資產(chan) 為(wei) 正值；”“最近兩(liang) 個(ge) 會(hui) 計年度的財務會(hui) 計報告被會(hui) 計事務所出具標準無保留意見的審計報告。”

這樣的重新上市條件，對退市公司來說，顯然是利好。

“對於(yu) 退市企業(ye) 而言，其要重新上市，最快的方式便是重組借殼，《實施辦法》的推出，再次肯定了‘殼’價(jia) 值。”上述滬上資深投行人士表示。

“重新上市”放權交易所 並購基金瞄準退市公司

從(cong) 《實施辦法》拓展出來的一個(ge) 可行的操作模式是，並購基金可以瞄準退市公司進行重組，12個(ge) 月時間期限一到，便可申請重新上市，而僅(jin) 僅(jin) 通過交易所審核，大大簡化了審核程序和時間成本。

“就目前出台的規則，這一想法是現實的。”上述滬上資深投行人士認為(wei) ，按《實施辦法》規定，“公司在申請重新上市前進行重大資產(chan) 重組且實際控製人發生變更的，符合證監會(hui) 《上市公司重大資產(chan) 重組管理辦法》規定的借殼上市條件，其重新上市將不受影響。”

事實上，此次《實施辦法》部分規定與(yu) 證監會(hui) 對借殼上市的審核已有趨同之處。例如證監會(hui) 對借殼上市的規定中關(guan) 注重組後上市公司是否具有持續經營能力，借殼上市應當符合國家產(chan) 業(ye) 政策要求等，而此次《實施辦法》亦提及上述方麵。

“按這一規定，結合並購基金的特點，並購基金將會(hui) 按照退市企業(ye) 殼資源的特點為(wei) 其定製相關(guan) 的資產(chan) 和借殼企業(ye) ，通過自身的一係列規範與(yu) 經營，再通過重新上市的渠道，最終達到退出目的。”L姓負責人士坦言。

為(wei) 下放轉板審批權留伏筆

“《實施辦法》的發布或為(wei) 今後即將實施的轉板上市製度留伏筆。”12月4日，一位接近於(yu) 監管層的知情人士向記者透露“重新上市”審批權下放交易所的玄機所在。

按《實施辦法》規定，重新上市的步驟類似於(yu) 之前的重組借殼上市步驟，與(yu) 之最大的差別，除了之前僅(jin) 有IPO新股發行才有的保薦人製度外，便是審核權下放。

與(yu) 普通的重組並購不同，重新上市不涉及公開發行新股，但同樣需要保薦機構的參與(yu) ，“重新上市保薦書(shu) 應當由保薦機構法定代表人（或者授權代表）和兩(liang) 名保薦代表人簽字，注明簽署日期並加蓋保薦機構公章。”

但與(yu) IPO新股發行不同的是，IPO發行需要通過證監會(hui) 發審委審核，並由證監會(hui) 核準，而重新上市則僅(jin) 需交易所審理即可。

而退市股票在退市後，安排股份轉入有關(guan) 交易所退市公司股份轉讓係統或者符合條件的其他場外交易市場進行轉讓。

那麽(me) 這是否也就意味著，若提前在其它場外交易市場中交易的股票，隻要符合有關(guan) 上市的條件，便可以僅(jin) 向其期望掛牌的主板或創業(ye) 板市場所在的交易所遞交有關(guan) 申請，並由交易所審核便可公開上市。

“監管層的確有此想法。”[注冊(ce) 安圭拉公司]上述知情人士向記者透露，多層級的市場滿足不同的融資需求，而各層級市場之間的關(guan) 係也應該是承接遞進的關(guan) 係，掛牌交易公司轉板時，則或將按類似《實施辦法》規定，滿足條件則向有關(guan) 交易所提請要求，無需再通過證監會(hui) 發審審查，“這也是一種變相的IPO審核權的下放。”