關於新安香港股份全資子公司投資加納礦產資源的內容

    浙江新安化工集團股份有限公司七屆十五次董事會(hui) 於(yu) 2012年11月4日下午在浙江省建德市新安江新安東(dong) 路688號半島凱豪大酒店會(hui) 議室召開。會(hui) 議應到董事9名，實到董事8名（應天根董事因公委托吳建華董事代為(wei) 表決(jue) ）。2名監事及部分高管列席了會(hui) 議，會(hui) 議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guan) 規定。會(hui) 議由王偉(wei) 董事長主持。經審議表決(jue) ，以9票同意、0票棄權、0票反對，通過了《關(guan) 於(yu) 全資子公司投資加納礦產(chan) 資源的議案》（詳見2012-30號公告），    [香港公司注冊(ce) ]內(nei) 容如下：

　　同意新安集團（香港）有限公司（以下簡稱：新安香港）出資總投資不超過1億(yi) 元人民幣（按投資當時的匯率換算港幣、美元、加納塞地），分期在加納進行礦產(chan) 資源的投資。首期出資600萬(wan) 美元認購加納金陽光礦業(ye) 有限公司（以下簡稱：金陽光公司）增發的70%股權。按加納塞地換算，金陽光公司增發股份為(wei) 119萬(wan) 股，全部由新安香港公司認購。增資完成後金陽光公司股份總額為(wei) 170萬(wan) 股，其中新安香港持股119萬(wan) 股，占總股本的70%；李朝東(dong) 持股35.7萬(wan) 股，占總股本的21%；劉紅晶持股15.3萬(wan) 股，占總股本的9%。董事會(hui) 並授權新安香港的法定代表人簽署相關(guan) 投資文件和協議。　　
 
    全資子公司認購股權涉及礦權信息

　　重要內(nei) 容提示：

　　交易內(nei) 容：浙江新安化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司新安集團（香港）有限公司（以下簡稱“新安香港”）擬以自有資金認購GoldenSunshineMiningCompanyLtd.（加納金陽光礦業(ye) 有限公司，以下簡稱“金陽光公司”）增發的70%股權，金陽光公司持有83%AkokoGoldfieldsLimited(AKOKO金地有限公司，以下簡稱“AKOKO公司”)。AKOKO公司已獲得加納共和國東(dong) 區EastAkimDistrict地區56.13平方公裏土地的勘探許可證，其中28.07平方公裏已與(yu) 加納國土資源部簽訂了13年租期（期滿後可申請延期）的采礦租約，采礦權正在辦理中。

　　交易金額：總投資計劃不超過壹億(yi) 元人民幣，本次出資600萬(wan) 美元。

　　該1億(yi) 元資金，除本次600萬(wan) 美元認購金陽光公司的股權外，後續將再分期投資加納礦產(chan) 資源，主要用於(yu) ：1）在加納繼續尋找已獲勘探許可證的公司進行股權收購；2）已獲取勘探許可權的礦區進行後續詳細勘探工作。3）支付辦理采礦權證過程中發生的費用（包括環評費等）。4)選擇部分礦點進行開采。

　　對上市公司持續經營能力、損益及資產(chan) 狀況的影響本次認購金陽光公司股權,對公司資產(chan) 和損益不會(hui) 有大的影響，公司在保證主營業(ye) 務生產(chan) 經營所需資金正常使用的情況下，充分利用加納礦產(chan) 的豐(feng) 富資源及公司在加納近三年的企業(ye) 投資運作經驗,以自有資金收購相關(guan) 礦業(ye) 公司股權，探尋公司資源投資新路子,符合公司股東(dong) 利益。

　　本次交易不構成關(guan) 聯交易，不需要提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議批準。

　　特別風險提示：[注冊(ce) 香港公司程序]

　　政策風險：西非總體(ti) 而言政局不穩，雖加納政局相對好於(yu) 西非的其他國家，但近年來，加納政府對境外特別是華人非法投資開采礦產(chan) 的監管打擊力度更加嚴(yan) 曆，今後是否對境外資本進入該國的礦業(ye) 在政策上進行調整存在不確定性。

　　匯率變動風險：近年來，加納塞地對美元貶值較大，匯率不穩定，匯兌(dui) 損失風險較大。

　　投資風險：探礦和采礦是一項複雜而專(zhuan) 業(ye) 強的工程，前期勘探的投資大、成本高，而礦藏資源的儲(chu) 量存在不確定性。

　　跨國和跨行業(ye) 運作風險：雖公司在加納有了三年企業(ye) 運作的經驗，但作為(wei) 礦產(chan) 行業(ye) ，公司無此方麵的運作和管理經驗，因此,在運作和管理過程中會(hui) 出現諸多的難點。

　　審批的風險：本次新安香港控股加納金陽光公司，尚需向加納政府的注冊(ce) 局申請，審批過程存在著一定的不確定性。

　　一、董事會(hui) 審批情況。

　　公司七屆十五次董事會(hui) 於(yu) 2012年11月4日在浙江省建德市新安江半島凱豪大酒店會(hui) 議室召開。會(hui) 議應到董事9名，實到董事8名（其中應天根董事因公委托吳建華董事代為(wei) 表決(jue) ）。2名監事及部分高管列席了會(hui) 議，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guan) 規定。會(hui) 議由王偉(wei) 董事長主持，以9票同意的表決(jue) 結果通過了《關(guan) 於(yu) 全資子公司投資加納礦產(chan) 資源的議案》。決(jue) 議內(nei) 容如下：

　　同意公司全資子公司新安香港出資總投資不超過壹億(yi) 元人民幣（按投資當時的匯率換算港幣、美元、加納塞地），分期在加納進行礦產(chan) 資源的收購投資；首次出資600萬(wan) 美元認購加納金陽光公司增發的70%股權；董事會(hui) 並授權控股子公司新安香港的法定代表人簽署相關(guan) 投資文件和協議。

　　本次交易不構成關(guan) 聯交易，亦不需要提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議批準。

　　本次認購金陽光公司70%股權的後續進展情況以及後續新安香港在加納礦產(chan) 資源的投資情況本公司將及時予以公告。

　　二、交易雙方情況介紹。

　　新安香港公司是經公司七屆三次董事會(hui) 批準於(yu) 2012年3月26日在香港注冊(ce) 設立的全資子公司。

　　注冊(ce) 地：

　　香港（Suite1401,14/F.,WorldCommerceCentre,HarbourCity,7-11CantonRoad,T.S.T.,Kln.,H.K.
　　）。

　　公司登記證號：

　　No.1720134，經營範圍：農(nong) 用化學品及矽基材料經營等業(ye) 務；法定代表人（執行董事）：薑永平。

　　2012年8月26日經公司七屆十二次董事會(hui) 批準，新安香港注冊(ce) 資本由100萬(wan) 港幣增資到5000萬(wan) 港幣，目前增資工作已完成。

　　金陽光公司注冊(ce) 資本51萬(wan) GH￠（加納塞地，按投入日匯率折合計30萬(wan) 美元）。股東(dong) 為(wei) 自然人李朝東(dong) （中國籍護照號：G30147230）和自然人劉紅晶（中國籍護照號：G30123870），兩(liang) 人係夫妻關(guan) 係，其中李朝東(dong) 持有金陽光公司70%的股權，劉紅晶持有金陽光公司30%股權。本次新增加注冊(ce) 資本70萬(wan) 美元，新安香港出資600萬(wan) 美元認購全部增資的70萬(wan) 美元股權，另530萬(wan) 美元為(wei) 資本公積（按加納塞地換算新增發行119萬(wan) 股，全部由新安香港認購）。增資完成後，金陽光公司注冊(ce) 資本為(wei) 100萬(wan) 美元，其中新安香港占70%，李朝東(dong) 占21%，劉紅晶占9%。

　　三、交易標的基本情況。

　　本次交易標的為(wei) 金陽光公司增發的70%股權。金陽光公司企業(ye) 注冊(ce) 號為(wei) ：

　　No.CA-99,981，注冊(ce) 資本51萬(wan) GH￠（加納塞地，按投入日匯率折合計30萬(wan) 美元），注冊(ce) 地為(wei) 加納共和國大阿克拉區，郵箱CT1833，經營範圍為(wei) ：采礦、采礦服務、礦產(chan) 貿易、礦產(chan) 進出口及黃金冶煉，法定代表人為(wei) 李朝東(dong) 。

　　金陽光公司持有83%的AKOKO公司股權。該公司成立於(yu) 1995年,注冊(ce) 地：加納共和國大阿克拉區北，郵箱7806，AKOKO公司已發行的全部無麵值的股份18,750股。原股東(dong) 自然人MaxwellAboagyeFrimpong持有全部股份，金陽光公司收購其持有的83%股份。收購完成後，金陽光公司持有15562.5股,占83%；自然人
MaxwellAboagyeFrimpong,持有3187.5股,占17%,公司經營範圍：稀有金屬的勘探和開采。

　　2003年1月13日，AKOKO公司取得了加納政府授予的位於(yu) 加納共和國東(dong) 區EastAkimDistrict地區,北緯6°5’55’’,南緯6°6’37’’、6°7’15’’和6°10’00’’,東(dong) 經0°31’36’’、0°33’40’’、0°35’00’’及西經0°30’00’’之間約56.13平方公裏地區的勘探許可證（ProspectingLicence）。

　　2012年8月1日，AKOKO與(yu) 加納國土資源部簽訂了上述56.13平方公裏中28.07平方公裏、租期為(wei) 13年的采礦租約（MiningLeaseAgreement，租約編號：RL.5/9）。

　　並交納了5萬(wan) 塞地相關(guan) 費用，以後每年需交納11.3萬(wan) 元塞地租金，目前正在辦理采礦權。另28.06平方[注冊(ce) 香港公司費用]公裏土地的采礦租約尚在辦理中。

　　根據加納共和國的有關(guan) 規定，在取得勘探許可證後，申請辦理采礦權時需與(yu) 加納國土資源部簽訂采礦租約，租約首期通常在10—15年，期滿可續簽至最長累計至99年的租約。
　　AKOKO公司的實際控製人變更已經加納礦業(ye) 委員會(hui) 批準。2012年10月23日，加納礦業(ye) 委員會(hui) （MineralsCommision）通知金陽光公司，該委員會(hui) 已批準金陽光公司成為(wei) AKOKO公司的實際控製人，並要求金陽光公司支付8萬(wan) 美元的會(hui) 員費，該費用金陽光公司亦已支付。至此，金陽光公司已完成了收購AKOKO公司的全部政府審批。

　　AKOKO公司的股東(dong) 變更業(ye) 已經加納注冊(ce) 局批準變更。

　　根據加納EDWARDAMFO&ASSOCIATESLIMITED有限公司(注冊(ce) 會(hui) 計師事務所)出具的《審計報告》，截至2012年8月31日，金陽光公司資產(chan) 總計1,545,525.70美元，負債(zhai) 1,532,694.70美元，淨資產(chan) 12,831.00美元（尚未合並AKOKO公司）。

　　根據加納企業(ye) 法規定，注冊(ce) 資本可授權製，注冊(ce) 時不需驗資到位，因此該公司股東(dong) 30萬(wan) 注冊(ce) 資金尚未到位，在本公司增資時，要求其注冊(ce) 資金一並到位。
　　金陽光公司自2012年4月設立以來，尚未實現營業(ye) 和銷售。

　　根據MAGSAM&ASSOCIATES有限公司（注冊(ce) 會(hui) 計師事務所）出具的審計報告，截至2012年7月31日，AKOKO公司資產(chan) 總計6,445,048.24美元，負債(zhai) 8180.63美元，淨資產(chan) 6,436,867.61美元（其中探礦權的礦區土地資產(chan) 為(wei) 5,143,460.15美元）。

　　2011年AKOKO公司營業(ye) 收入695,195.26美元，淨利潤284,771.05美元。

　　根據金陽光公司和AKOKO公司原股東(dong) MaxwellAboagyeFrimpong的約定，股權轉讓完成前AKOKO公司除探礦權礦區土地資產(chan) 外的所有其他資產(chan) 和債(zhai) 權債(zhai) 務均由原股東(dong) MaxwellAboagyeFrimpong享有和承擔。

　　金陽光公司及AKOKO公司股權無抵押、質押和擔保情況。

　　四、交易股權涉及探礦權的其他信息1、礦業(ye) 權證。

　　金陽光公司的控股子公司AKOKO公司擁有56.13平方公裏的探礦權，獲得其中28.07平方公裏已與(yu) 加納國土資源部簽訂了13年租期的采礦租約（租約編號：
　　RL.5/9），采礦權尚在辦理中,另28.06平方公裏土地的采礦租約也尚在辦理中。

　　該礦區在加納kibi金礦帶為(wei) 石英礦脈，礦種為(wei) 金礦。

　　2、本次取得的探礦權各項費用繳納情況。

　　本次新安香港公司是通過增資認購金陽光公司的股權,金陽光公司已經加納礦業(ye) 委員會(hui) 批準成為(wei) AKOKO公司的實際控製人並支付了8萬(wan) 美元的會(hui) 員費，前期AKOKO公司取得勘探許可證、采礦租約已繳納5萬(wan) 塞地相關(guan) 費用。後續費用將根據租約規定每年定額繳納。

　　因不涉及探礦權的過戶和轉移,不存在與(yu) 探礦權相關(guan) 的各項費用。

　　根據加納礦產(chan) 開采規定，礦業(ye) 企業(ye) 自有采礦業(ye) 務收入開始，需向國家繳納資源使用稅，稅率為(wei) 營業(ye) 收入的3%-6%，具體(ti) 由國家主管部門視收入規模確定。
　　目前，AKOKO公司尚未形成采礦業(ye) 務收入，未繳納資源稅。

　　3、擬受讓的探礦權權屬轉移需履行的程序。

　　本次新安香港公司是通過增資認購金陽光公司的股權,並不涉及探礦權的過戶和轉移。

　　4、礦業(ye) 權轉讓是否已取得國土資源主管部門的同意並辦理了登記手續。

　　金陽光公司已經加納礦業(ye) 委員會(hui) 批準成為(wei) AKOKO公司的實際控製人，並辦理了登記手續。本次新安香港增資金陽光公司不需經加納礦業(ye) 委員會(hui) 批準。
　　5、標的股權涉及的探礦權亦不存在質押等權利限製或者訴訟等權利爭(zheng) 議情況。

　　6、本次交易的是金陽光公司70%股權。AKOKO公司目前正在辦理采礦權，其他環保審批、安全生產(chan) 管理準入等審批工作也在辦理之中，目前尚未取得，AKOKO公司獲上述批準手續不存在法律障礙，但時間上存在不確定性。

　　根據加納礦業(ye) 開采規定，在取得采礦權前需環境評估報告和開采發展計劃書(shu) ，該事項正在進行之中。在取得開采證後，尚需對土地上附屬植物進行補償(chang) ，並購機械設備進行開采，目前尚未具備開采條件。

　　7、礦業(ye) 權價(jia) 值及作價(jia) 依據和方法。

　　本次交易主要依據金陽光公司經審計的淨資產(chan) 和其控股子公司AKOKO公司經審計的淨資產(chan) 情況，綜合考慮該公司擁有的56.13平方公裏勘探許可權，以及前期所投入進行初步勘探等費用，經雙方協商確定。

　　8、因本次認購金陽光公司股權，AKOKO公司隻進行初探，尚未進行詳細勘探，所以尚未進行評估確認。

　　9、行業(ye) 準入條件。

　　公司本次係通過全資子公司新安香港認購金陽光公司增發的70%股權，並未涉及到直接參與(yu) 礦產(chan) 開采，不涉及行業(ye) 準入的審批。金陽光公司已取得當地注冊(ce) 局批準的經營采礦、采礦服務、礦產(chan) 貿易、礦產(chan) 進出口及黃金冶煉的經營資質。

　　　　五、增資後的金陽光公司管理運作。

　　1、增資完成後，金陽光公司名稱不變，仍為(wei) “加納金陽光礦業(ye) 有限公司”。

　　2、金陽光公司新的董事會(hui) 由三名董事組成，其中新安香港委派二名董事，對方股東(dong) 委派一名董事，董事任期三年，可連選連任。董事會(hui) 設董事長一名，董事長由新安香港委派的董事擔任，董事長為(wei) 公司的法定代表人。

　　3、金陽光公司設總經理一名，由對方股東(dong) 推選的人選擔任，並由董事會(hui) 聘任。金陽光公司設財務負責人一名，由新安香港提名，董事會(hui) 聘任。

　　4、增資後，金陽光公司通過修改公司章程、章程約定，在滿足加納企業(ye) 法律的要求條件下，根據我國《公司法》及上市公司要求進行規範運作。

　　5、勞動管理：金陽光公司根據加納的法律、法規與(yu) 員工簽訂勞動合同或聘用合同，嚴(yan) 禁非法用工。

　　六、本次認購股權對公司的影響。

　　公司在保證主營業(ye) 務生產(chan) 經營所需資金正常使用的情況下，充分利用加納豐(feng) 富的礦藏資源，以自有資金收購相關(guan) 礦業(ye) 公司股權，探尋公司資源投資新路子,符合公司股東(dong) 利益。

　　本次認購股權對公司資產(chan) 和主營業(ye) 務不會(hui) 有大的影響。

　　七、對外投資的風險分析。

　　1、政策風險：西非總體(ti) 而言政局不穩，雖加納政局相對好於(yu) 西非的其他國家，但近年來，加納政府對境外特別是華人非法投資開采礦產(chan) 的監管打擊力度更加嚴(yan) 曆，今後是否對境外資本進入該國的礦業(ye) 在政策上進行調整存在不確定性。

　　2、匯率變動風險：近年來，加納塞地對美元貶值較大，匯率不穩定，匯兌(dui) 損失風險較大。

　　3、投資風險：探礦和采礦是一項複雜而專(zhuan) 業(ye) 強的工程，前期勘探的投資大、成本高，而礦藏資源的儲(chu) 量存在不確定性。

　　4、跨國和跨行業(ye) 運作風險：雖公司在加納有了三年企業(ye) 運作的經驗，但作為(wei) 礦產(chan) 行業(ye) ，公司無此方麵的運作和管理經驗，因此,在運作和管理過程中會(hui) 出現諸多的難點。

　　5、審批的風險：本次新安香港控股加納金陽光公司，尚需向加納政府的注冊(ce) 局申請，審批過程存在著一定的不確定性。

    八、律師法律意見書(shu) 。

　　浙江浙經律師事務所律師方懷宇、林慧對公司增資取得加納金陽光礦業(ye) 有限公司70%股權涉及礦業(ye) 權事宜依法出具了法律意見書(shu) 。認為(wei) ：1，本次交易的雙方係具備民事權利能力和民事行為(wei) 能力的法人和自然人，具備本次交易的主體(ti) 資格。2，標的公司金陽光公司依據加納法律登記設立，合法存續，其現有股權由股東(dong) 合法所有，不存在股權被質押或被司法查封等情形。3，金陽光公司已取得了AKOKO公司的83%的股權，該股權目前不存任何形式的質押或其他權利受到限製的情形。金陽光公司成為(wei) AKOKO公司的控股股東(dong) 已取得加納礦業(ye) 主管部門批準。

　　AKOKO公司已經取得了加納政府部門授予的探礦權及礦區土地租約，但采礦許可尚未取得。4，自然人李朝東(dong) 、劉紅晶和新安香港公司雙方均有權簽署《加納金陽光礦業(ye) 有限公司增資及合資經營協議》，本次交易已取得了現階段所必需的授權和批準,5，本次交易所涉的礦業(ye) 權並未進行過評估，本次交易的計價(jia) 係交易雙方結合標的公司的審計情況及前期費用等協商確定。6，新安股份（600596）及新安香港並不涉及直接參與(yu) 礦產(chan) 開采和行業(ye) 準入的批準。