關於子公司興森快捷香港有限公司對外投資的公告

（2） 本次交易不構成關(guan) 聯交易、不構成《上市公司重大資產(chan) 重組管理辦法》規定的重大資產(chan) 重組。投資事項完成後可能會(hui) 構成關(guan) 聯交易，後續如產(chan) 生關(guan) 聯交易公司將嚴(yan) 格履行相關(guan) 信息披露義(yi) 務。根據上市規則和公司章程, 本次股權收購不需股東(dong) 大會(hui) 審議。公司獨立董事對子公司興(xing) 森快捷香港有限公司對外投資事宜發表了一致同意意見。

本次子公司興(xing) 森快捷香港有限公司對外投資事宜無需有權部門的批文。

本次交易符合公司的各項程序。 [注冊(ce) 英國公司條件]

二、交易各方介紹

認購方：興(xing) 森快捷香港有限公司

標的公司：Fineline Global PTE.Ltd. 是一家於(yu) 2011年8月在新加坡注冊(ce) 的有限責任公司。

擔保人：KREMER BENJAMIN SHIMON

擔保人：KLEINMAN ORNA

興(xing) 森快捷香港有限公司：為(wei) 本公司在香港注冊(ce) 的全資子公司。

標的公司：Fineline Global PTE. Ltd.是一家於(yu) 2011年8月在新加坡注冊(ce) 的有限責任公司，具體(ti) 信息如下：

注冊(ce) 地：新加坡

設立時間：2011年8月22日

注冊(ce) 編號：201119899C，

注冊(ce) 地址：9 TEMASEK BOULEVARD #41-01 SUNTEC TOWER TWOSINGAPORE
(038989)

股東(dong) 構成：塞浦路斯控股公司Fineprint Technologies Limited 持有100%股份，注冊(ce) 於(yu) 塞浦路斯，注冊(ce) 號：HE188482，注冊(ce) 地址：9 Zenonos Kitieos Street，2406 Engomi，P.O.Box 21223，1504 Nicosia。Cyprus KREMER BENJAMIN SHIMON：是Fineprint Technologies Limited的大股東(dong) ，占88.5%股份，為(wei) 以色列公民，其身份證號碼為(wei) 9029895，住址為(wei) 20 DERECH HAEMEK ST.，YOKNEAM MOSHAVA-POB
97 20600 ISRAEL。KREMER BENJAMIN SHIMON從(cong) 事電路板行業(ye) 近30年，創業(ye) 前在以色列最大的電路板廠之一的MELTA公司擔任銷售副總裁，2001年創辦貿易公司，專(zhuan) 門從(cong) 事電路板貿易工作。

KLEINMAN ORNA，其股份占比為(wei) 11.5%，為(wei) 以色列公民，身份證號碼為(wei) 12001272，住址為(wei) 14 HADAS STREET TIMRAT 36576 ISRAEL。

三、投資標的的基本情況

出資方式：

本次投資的資金方式為(wei) 現金支付， 資金來源為(wei) 自籌。

標的公司基本情況：

增資前標的公司的股東(dong) 為(wei) 塞浦路斯控股公司Fineprint Technologies Limited， 持有100%股份。 增資入股後，該控股公司持有75%股份， 興(xing) 森快捷香港有限公司持有25%股份。

標的公司下屬各國子公司2011年度經營業(ye) 績良好，根據以色列德勤事務所對標的公司管理層編製的2010年度及2011年度備考財務報告的審計結果，,歸屬標的公司股東(dong) 的淨利潤從(cong) 2010年度的約424萬(wan) 美元增加到2011年度的509萬(wan) 美元，增加了20%。 淨資產(chan) 從(cong) 2010年度的564萬(wan) 美元增加到2011年度的742萬(wan) 美元，增加了32%。

經以色列德勤事務所審計的財務數據模擬合並利潤表摘要

美元千元

2010年度

2011年度

主營業(ye) 務收入

41,236

42,791

主營業(ye) 務成本 [注冊(ce) 英國公司好處]

（30,838）

(30,710)

毛利

10,398

12,081

息稅折舊攤銷前利潤

5,487

6,126

淨利息費用

316

155

所得稅

914

870

淨利潤

4,244

5,101

歸屬母公司股東(dong) 淨利潤

4,244

5,086

模擬合並資產(chan) 負債(zhai) 表摘要

美元千元

2010年12月31日

2011年12月31日

資產(chan)

存貨

1,622

2,638

應收賬款

9,954

9,790

貨幣資金

2,190

3,379

其他資產(chan)

1,319

1,006

資產(chan) 合計

15,085

16,813

負債(zhai)

應付賬款

（4,166）

（4,201）

銀行貸款

（1,325）

（649）

其他負債(zhai)

（3,952）

（4,527）

負債(zhai) 合計

（9,443）

（9,377）

淨資產(chan)

5,642

7,436

歸屬母公司股東(dong) 淨資產(chan)

5,642

7,417

注：因審計時資產(chan) 注入尚未完成, 股權處於(yu) 分散狀態,所以為(wei) 模擬合並報表。

1、Fineline 集團對於(yu) 標的公司資產(chan) 注入的完成是本次增資生效的主要前置條件。目前除Aviv PCB&Technologies limited 外，其他資產(chan) 注入已完成，其中包括 Fineline GMBH 100% 的股權、Fineline Asia Limited 100%的股權和Fineline LLC 70% 的股權。Aviv PCB & Technologies Limited的資產(chan) 注入已經簽署相關(guan) 協議， 目前該公司100% 的股權正在最後的交割中。待此交割完成後，資產(chan) 注入將全部完成，各方律師將簽署證明資產(chan) 注入完成的法律意見， 在收到各方律師的法律意見後，有關(guan) 各方將進行本公告交易的最後交割。

2、本公司聘請的香港金杜律師事務所作為(wei) 總法律顧問對各個(ge) 公司的法律盡職調查工作已經完成，金杜律師事務所已經提供了法律意見書(shu) 綜合報告。

3、為(wei) 確保本次投資後標的公司的員工隊伍穩定，保證業(ye) 務的持續健康發展,在本公司的要求下，標的公司集團的主要核心員工都簽訂了競業(ye) 禁止條款。

四、認購協議的主要內(nei) 容

本次認購協議的主要內(nei) 容是興(xing) 森快捷香港有限公司向標的公司增資以獲得25%的股權, 增資額為(wei) 860萬(wan) 美元。

其他主要協議內(nei) 容包括：

如果2012年度和2013年合計的歸屬標的公司股東(dong) 的淨利潤不能達到900萬(wan) 美元，本次交易的擔保人KREMER BENJAMIN SHIMON及KLEINMAN ORNA，將支付差額部分的25%給興(xing) 森快捷香港有限公司。同時，協議還規定，如果標的公司在2011年、2012年和2013年歸屬公司股東(dong) 的淨利潤達到450萬(wan) 美元、500萬(wan) 美元和550萬(wan) 美元， 則興(xing) 森快捷香港有限公司將有權選擇每年至多5%的股份認購，三年合計不超過15%。

標的公司原有三名董事，本公司將在交割前任命一名新董事，交割後標的公司共計四名董事。

認購協議在雙方簽字後立時生效。

五、對外投資的目的與(yu) 風險

1、對外投資目的

Fineline集團與(yu) 本公司從(cong) 2002年開始合作，一直是我公司的優(you) 質客戶，該集團市場開拓能力強，從(cong) 2005年起就一直為(wei) 公司較大的外銷客戶。該集團的客戶大部分是在電子行業(ye) 中技術領先的公司，對於(yu) 本公司品牌在海外市場的推廣以及在技術上保持與(yu) 海外技術的交流和發展，起到了一定的推動作用。雙方近年來在市場開拓領域一直保持合作，關(guan) 係良好，通過本次投資雙方有信心將良好合作更進一步發展。

海外市場拓展是本公司未來幾年核心發展戰略之一，對於(yu) 優(you) 質渠道商的整合將加快公司的海外市場拓展進度。通過本次投資，公司在歐洲市場的布局將得到顯著增強，從(cong) 而有望大幅提升公司在歐洲市場的品牌知名度以及市場份額。同時，本次投資活動也將給公司後續海外市場渠道資源的進一步整合帶來良好的經驗和支持。

2、風險

本次投資所涉及的宏觀風險主要表現在目前世界經濟格局還處於(yu) 不穩定狀態，尤其是希臘是否退出歐元區的形勢還不明朗，經濟二次探底的可能性仍然存在，Fineline Global PTE.Ltd.在歐洲市場的經營可能會(hui) 受到影響。但本公司與(yu) 標的公司的各國子公司已合作多年,具有較強的市場競爭(zheng) 力。其抵禦此宏觀風險的能力較強。

此外，本次投資還存在一定的運營風險，因為(wei) 本次投資為(wei) 對外投資，資產(chan) 所在國的政治、經濟、文化、法製、意識形態諸方麵與(yu) 中國具有較大差異。本次投資完成後，除了原有業(ye) 務，還需要雙方配合積極開拓新的市場領域，在此方麵，本公司將麵臨(lin) 一定的管理和經營風險。

六、備查文件

1．<> (認購協議)；

2、香港金杜律師事務出具的法律意見書(shu) 綜合報告；

3、以色列德勤審計事務所出具的2010年度及2011年度審計報告。

深圳市興(xing) 森快捷電路科技股份有限公司

董事會(hui)