關於使用部分超募資金設立香港全資子公司的公告

股票代碼：002584 股票簡稱：西隴化工 公告編號：2012-007

西隴化工股份有限公司[廈門瑞豐(feng) 注冊(ce) 香港公司]

關(guan) 於(yu) 使用部分超募資金設立香港全資子公司的公告

本公司及全體(ti) 董事保證公告內(nei) 容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、 對外投資概述

1、對外投資的基本情況：

公司計劃使用超募資金等值300萬(wan) 港幣，在中華人民共和國香港特別行政區設立全資子公司，構建海外銷售網絡及海外市場開拓。子公司暫定名為(wei) ：西隴化工（香港）有限公司（名稱以最終注冊(ce) 為(wei) 準，以下簡稱“香港公司”）。

通過本項目的實施，有利於(yu) 依托香港的地域優(you) 勢，增強公司在國際人才的交流與(yu) 引進、最新市場和技術信息以及技術支持等方麵的能力和水平，發揮技術服務和輻射中心的作用，從(cong) 而為(wei) 公司未來的經營發展提供堅實的人才和技術支持，促進海外業(ye) 務的開拓。

2、投資行為(wei) 所必需的審批程序[注冊(ce) 香港公司瑞豐(feng) 專(zhuan) 業(ye) 辦理]

本次投資已提交西隴化工2012年3月8日召開的第二屆董事會(hui) 第四次會(hui) 議審議，會(hui) 議以9票通過，0票反對，0票棄權審議通過了《關(guan) 於(yu) 使用部分超募資金設立香港全資子公司的議案》。公司獨立董事和保薦機構均發表了同意意見。

本次對外投資金額在公司董事會(hui) 決(jue) 策權限內(nei) ，無需提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議批準。

香港公司的設立須經相關(guan) 政府部門批準後方可實施。

本次對外投資不構成關(guan) 聯交易。

二、 投資主體(ti) 介紹

本公司是香港公司的唯一投資主體(ti) ，無其他投資主體(ti) 。

三、擬設立子公司的基本情況

1、公司名稱：西隴化工（香港）有限公司（暫定名，以最終注冊(ce) 為(wei) 準）；

2、注冊(ce) 資本：300萬(wan) 港幣，公司出資比例 100%；

3、注冊(ce) 地址：中國香港；

4、資金來源及出資方式：經外匯管理部門批準後，公司以超募資金換匯等值300萬(wan) 港幣，作為(wei) 對香港公司投資的資金來源；

5、擬定經營範圍（以最終注冊(ce) 為(wei) 準）：

（1）投資、技術引進與(yu) 交流；

（2）進出口貿易；

（3）主營業(ye) 務有關(guan) 的產(chan) 品、設備進口業(ye) 務；

（4）及相關(guan) 行業(ye) 項目投資。

（以上內(nei) 容以登記機關(guan) 最終核準內(nei) 容為(wei) 準。）

6、公司管理：在香港擬新設的公司為(wei) 公司全資子公司，公司為(wei) 其唯一股東(dong) 並派董事和經營管理人員進行日常管理。

四、對外投資合同的主要內(nei) 容

本次對外投資事項為(wei) ：投資設立全資子公司，故無需簽訂對外投資合同。

五、設立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響

1、設立子公司的目的和對公司的影響[香港公司審計]

能充分利用香港豐(feng) 富的市場資源和商機，促進公司與(yu) 國際市場的交流與(yu) 合作，及時獲取國際市場上最新的流行趨勢和市場信息，同時更有利於(yu) 公司了解和吸收國際先進技術和工藝，提高公司的技術水平和生產(chan) 效率、產(chan) 品結構，增強公司產(chan) 品的市場競爭(zheng) 力。為(wei) 此，根據公司的經營發展戰略，擬在香港成立一家香港全資子公司，組建一支專(zhuan) 業(ye) 、穩定、高效的銷售團隊，進一步加強市場開拓力度，更好地服務於(yu) 客戶，拓寬海外市場。

2、設立子公司存在的風險

香港的法律、政策體(ti) 係、商業(ye) 環境與(yu) 內(nei) 地存在較大區別，公司第一次在香港設立子公司，需要盡快熟悉並適應香港的商業(ye) 和文化環境，這將給香港公司的設立與(yu) 運營帶來一定的風險。在香港設立子公司是目前多家國內(nei) 企業(ye) 采取的通行模式，這種模式不存在政策法規方麵的障礙。

除前述風險外，不存在其他重大風險。

3、本次對外投資對公司的影響：

公司投資設立香港子公司是實施發展戰略的一項重要舉(ju) 措，對公司未來發展具有積極推動意義(yi) ，特別是在推動提升公司市場營銷能力上，將發揮重要作用。通過設立香港子公司，公司將形成以香港為(wei) 核心點的海外市場銷售網絡，進一步擴大公司業(ye) 務市場輻射範圍，拓展國外市場。

西隴化工股份有限公司董事會(hui)

2012年3月8日