關於科冕木業設立境外全資子公司的公告

關(guan) 於(yu) 設立境外全資子公司的公告
本公司及董事會(hui) 全體(ti) 人員保證公告內(nei) 容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、對外投資概述 [天津瑞豐(feng) 注冊(ce) 香港公司]

大連科冕木業(ye) 股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬用自有資金900萬(wan) 美元在香港投資設立全資子公司。本次投資已提交公司2012年4月9日召開的第二屆董事會(hui) 第二十一次會(hui) 議審議通過。本次投資不構成關(guan) 聯交易，不構成重大資產(chan) 重組。本次投資尚須提交公司股東(dong) 大會(hui) 審議通過。

二、投資主體(ti) 介紹

公司是香港公司的唯一投資主體(ti) ，無其他投資主體(ti) 。

三、擬設立公司的基本情況

公司名稱：Gavin Enterprises Limited（暫定）

注冊(ce) 資本：900萬(wan) 美元，公司出資比例100%

注冊(ce) 地址：香港

擬定經營範圍：進出口貿易；投資、收購（以最終注冊(ce) 的經營範圍為(wei) 準）
公司類型：有限責任公司

資金來源及出資方式：經商務部門、外匯管理部門批準後，公司以自有人民幣資金換匯，作為(wei) 對香港公司投資的資金來源，公司持有香港公司100%股權。

四、本次對外投資的目的、對公司的影響及存在的風險

1、設立境外子公司的目的及對公司的影響 [寧波瑞豐(feng) 注冊(ce) 香港公司]

通過設立境外子公司，公司將不斷開拓新的市場領域，特別是在提升公司自營進出口業(ye) 務上，公司將增強與(yu) 東(dong) 南亞(ya) 木材市場的相互聯係，通過引進東(dong) 南亞(ya) 地區優(you) 質的木材，既增加了公司原材料儲(chu) 備之用，同時，根據國內(nei) 木材市場特點，
相應的增加木材貿易，為(wei) 公司提供新的業(ye) 務增長點，拓展公司產(chan) 業(ye) 鏈。作為(wei) 公司與(yu) 海外市場的聯絡窗口，香港公司的設立能促進公司與(yu) 國際市場的交流與(yu) 合作，及時獲取海外市場的最新信息，增強公司國際競爭(zheng) 力，促進公司快速、可持續發展。公司投資設立香港子公司是實施發展戰略的一項重要舉(ju) 措，對公司未來發展具有積極推動意義(yi) ，將發揮重要作用。為(wei) 公司的發展和增長創造了更多的機遇和有利條件。

2、設立香港子公司存在的風險
（1）香港的法律、政策體(ti) 係、商業(ye) 環境與(yu) 內(nei) 地存在較大區別，公司第一次在境外設立子公司，需要盡快熟悉並適應香港的商業(ye) 和文化環境，這將給香港子公司的設立與(yu) 運營帶來一定的風險。
 
（2）在香港設立子公司尚需經過外匯管理部門、大連市對外貿易經濟合作
局和大連市發展和改革委員會(hui) 的批準，因此，本次對外投資存在未能批準的風險。公司董事會(hui) 將積極關(guan) 注投資事項的進展情況，並及時履行信息披露義(yi) 務，敬請各位投資者予以關(guan) 注，注意投資風險。
 
（3）成立子公司後，公司的管理戰線加長，公司將麵臨(lin) 如何高效管理和運營資產(chan) 、如何完善內(nei) 部管理體(ti) 製、如何進一步開拓市場等重要問題，在業(ye) 務快速發展過程中，如不能有效解決(jue) 上述問題，將可能對公司生產(chan) 經營造成不利影響。

五、獨立董事發表意見 [大連瑞豐(feng) 注冊(ce) 香港公司]

公司在香港設立全資子公司，能促進公司充分借助香港自由通商貿易港口的有利資源和優(you) 勢，積極拓展海外業(ye) 務，建立完善海外服務平台，加快公司國際化進程，有利於(yu) 公司引進國際型高端人才，提升公司的核心競爭(zheng) 力。
上述事宜是出於(yu) 公司業(ye) 務發展的實際需要，履行了必要的審批程序，符合中國證監會(hui) 、深圳證券交易所的相關(guan) 規定，不存在損害公司及其他股東(dong) 合法權益的情形，因此，我們(men) 同意公司在香港設立全資子公司事宜。
 
特此公告。

大連科冕木業(ye) 股份有限公司董事會(hui)

2012年4月9日