關於新興鑄管設立香港子公司的公告

    關(guan) 於(yu) 設立子公司新興(xing) 鑄管(香港)有限公司的公告
    本公司及董事會(hui) 全體(ti) 成員保證信息披露的內(nei) 容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述    或重大遺漏。

    一、交易概述

    新興(xing) 鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑒於(yu) 以下原因:

    1、公司與(yu) Advanced Explorations Inc.(下稱“AEI”)於(yu) 2011 年 10 月 28 日簽    署了《協議書(shu) 》,約定由公司認購 AEI 發行的 500 萬(wan) 加元零息可轉換債(zhai) 券。

    2、公司於(yu) 2011 年 10 月 28 日召開第五屆董事會(hui) 第二十七次會(hui) 議,審議通過了《關(guan) 於(yu) 認購加拿大 AEI 公司發行可轉債(zhai) 的議案》,授權公司經理層簽署相關(guan) 協議和辦理後續相關(guan) 手續。該事項的詳細情況,請參看公司於(yu) 2011 年 11 月 4 日發布的相關(guan) 公告。

    3、在向商務部申請辦理相關(guan) 手續的過程中,商務部對國內(nei) 公司投資境外公司的相關(guan) 規定均為(wei) 對直接持股方式的規定,沒有關(guan) 於(yu) 認購可轉債(zhai) 的相關(guan) 程序規定,無法按程序予以批準。

    為(wei) 順利完成董事會(hui) 決(jue) 議和履行認購加拿大 AEI 公司發行可轉債(zhai) 的《協議書(shu) 》,公司擬在香港設立全資子公司,並以此為(wei) 平台履行《協議書(shu) 》。

    根據相關(guan) 規定,本次交易不構成關(guan) 聯交易,也不構成《上市公司重大資產(chan) 重組管理辦法》規定的重大資產(chan) 重組。

    本次交易無需提交股東(dong) 大會(hui) 審議。

    本次交易尚需獲得關(guan) 於(yu) 境外投資的政府許可。

    二、 擬設立的全資子公司基本情況

    (一)公司注冊(ce)

    1、公司在香港注冊(ce) 一家全資有限責任公司,名稱暫定為(wei) “新興(xing) 鑄管(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”)。

    2、鑄管香港作為(wei) 《協議書(shu) 》的履約主體(ti) ,由該公司承擔《協議書(shu) 》所約定應由公司承擔的權利義(yi) 務。

    3、鑄管香港為(wei) 公司的全資子公司,公司持有 100%股份。

    4、鑄管香港注冊(ce) 資本為(wei) 3850 萬(wan) 港元。

    (二)公司管理
    1
    1、鑄管香港設董事會(hui) ,由二名董事組成,董事由公司委派,董事長由公司在董事中指定。

    2、鑄管香港的總經理、財務總監由董事會(hui) 自公司推薦人選中聘任。[瑞豐(feng) 注冊(ce) 香港公司]

    3、鑄管香港重大經營事務由其董事會(hui) 依據公司章程決(jue) 定。

    (三)公司業(ye) 務

    鑄管香港作為(wei) 公司對外投資與(yu) 產(chan) 品進出口貿易的平台,主要從(cong) 事如下業(ye) 務。

    1、認購 AEI 公司發行可轉債(zhai) ,持有和運營所持 AEI 股票。

    2、對外投資,委派董事參與(yu) 對外投資項目的管理和運作。

    3、有關(guan) 礦石產(chan) 品的購銷貿易。

    4、有關(guan) 球墨鑄鐵管、鋼鐵製品、鋼格板、鋼管等金屬產(chan) 品的購銷貿易。

    5、董事會(hui) 決(jue) 定從(cong) 事的其他業(ye) 務。

    (四)鑄管香港的其他管理安排,根據該公司章程相關(guan) 規定進行。

    三、設立子公司的目的和對本公司的影響

    [杭州瑞豐(feng) 注冊(ce) 香港公司]全資子公司鑄管香港的設立,將有利於(yu) 公司順利完成董事會(hui) 決(jue) 議和履行認購加拿大AEI公司發行可轉債(zhai) 的《協議書(shu) 》;公司認購加拿大AEI公司發行的可轉債(zhai) ,將加快推進AEI公司相關(guan) 鐵礦石項目的進展工作,並以此為(wei) 平台,穩定上遊原材料供應,實現本公司業(ye) 務向上遊產(chan) 業(ye) 延伸,完善鋼鐵產(chan) 業(ye) 鏈,有利於(yu) 公司業(ye) 務的擴張和形成新的經濟增長,進而提升公司鋼鐵產(chan) 業(ye) 鏈的核心競爭(zheng) 力。

    四、備查文件目錄

    1、董事會(hui) 決(jue) 議;

    2、協議書(shu) 。

    特此公告

    新興(xing) 鑄管股份有限公司董事會(hui)

    二○一二年一月七日