航天機電在香港及美國設立全資子公司在盧森堡設立全資孫公司

航天機電(600151)公司第四屆董事會(hui) 第三十三次會(hui) 議於(yu) 2011年2月16日召開，審議通過了以下議案：

一、《關(guan) 於(yu) 投資設立全資子公司“上海航天控股（香港）有限公司”（暫定名）的議案》

為(wei) 拓展快速發展的海外光伏市場，[美國公司類型]推進與(yu) 國內(nei) 外戰略夥(huo) 伴共同開發海外光伏電站項目的合作，規避公司在海外運營過程中的法律風險，享受當地政府提供的經營和稅收優(you) 惠政策，根據公司建設全球化投融資體(ti) 係及統籌運營海外光伏業(ye) 務的需要，董事會(hui) 同意，公司在香港設立全資子公司，承擔航天光伏海外市場的產(chan) 品銷售、電站項目開發及投融資等業(ye) 務。香港子公司暫定名為(wei) “上海航天控股（香港）有限公司”，注冊(ce) 資本960萬(wan) 美元。

根據公司開發海外光伏電站業(ye) 務的區域規劃，董事會(hui) 同意，公司通過香港子公司在盧森堡設立全資孫公司，實施歐洲光伏電站的開發業(ye) 務。盧森堡公司投資額300萬(wan) 歐元，注冊(ce) 資本10萬(wan) 歐元。

預計近三年開發的海外光伏電站規模為(wei) 225兆瓦，其中，2011年計劃實施50兆瓦。

以上兩(liang) 家境外公司名稱均以當地注冊(ce) 登記為(wei) 準。

二、[注冊(ce) 美國公司好處]《關(guan) 於(yu) 投資設立全資子公司“航天光伏北美控股有限公司”（暫定名）的議案》

為(wei) 拓展快速發展的北美光伏市場，規避公司在海外運營過程中的法律風險，[注冊(ce) 美國公司費用]享受當地政府提供的經營和稅收優(you) 惠政策，保證北美業(ye) 務長期穩定發展，董事會(hui) 同意，公司在美國設立全資子公司作為(wei) 航天光伏北美運營平台，承擔產(chan) 品銷售、電站項目開拓及項目投融資等業(ye) 務。美國子公司暫定名為(wei) “航天光伏北美控股有限公司”，注冊(ce) 資本100萬(wan) 美元，具體(ti) 名稱以當地注冊(ce) 登記為(wei) 準。

三、《關(guan) 於(yu) 控股子公司上海新光汽車電器有限公司股東(dong) 單方減資的議案》

為(wei) 適應激烈的市場競爭(zheng) ，提高企業(ye) 經濟運行效率，提升係統級產(chan) 品的產(chan) 業(ye) 化能力和整車廠的配套地位，根據公司“十二五”規劃，經公司第四屆董事會(hui) 第三十次會(hui) 議批準，公司對金橋基地三家汽車電子生產(chan) 企業(ye) 進行資源整合，成立了汽車電子分公司。

為(wei) 了盡快完成三企整合，經與(yu) 三企之一的控股子公司上海新光汽車電器有限公司（以下簡稱“新光汽電”）另一股東(dong) 方上海六裏企業(ye) 發展總公司（以下簡稱“六裏公司”）協商，六裏公司同意以單方減資的方式，退出其持有的30%股權。

根據上海信達資產(chan) 評估有限公司出具的資產(chan) 評估報告（滬信評報字〔2010〕B038號），截至資產(chan) 評估基準日2010年10月31日，新光汽電總資產(chan) 為(wei) 13480.7萬(wan) 元，淨資產(chan) 為(wei) 8510.44萬(wan) 元，減資價(jia) 格為(wei) 評估淨資產(chan) 乘股權比例。

本次減資完成後，新光汽電將成為(wei) 公司全資子公司，注冊(ce) 資本從(cong) 5500萬(wan) 元變更為(wei) 3850萬(wan) 元。

四、《關(guan) 於(yu) 向控股子公司上海新光汽車電器有限公司提供委托貸款的議案》

鑒於(yu) 六裏公司同意以減資方式退出新光汽電，新光汽電需支付六裏公司相應的減資款。根據新光汽電生產(chan) 經營所必須的資金使用情況，董事會(hui) 同意，公司向新光汽電提供總額不超過2000萬(wan) 元的委托貸款，委托貸款期限壹年（起止日期以合同為(wei) 準）。

五、《關(guan) 於(yu) 向全資子公司上海神舟新能源發展有限公司提供銀行轉授信及擔保的議案》

為(wei) 滿足公司全資子公司上海神舟新能源發展有限公司（以下簡稱“上海神舟新能源”）生產(chan) 經營流動資金的需要，董事會(hui) 擬同意，將公司在光大銀行上海分行的2.5億(yi) 元授信額度轉給上海神舟新能源，期限壹年（起止日期以合同為(wei) 準），並由本公司提供借款擔保。

六、《關(guan) 於(yu) 全資子公司連雲(yun) 港神舟新能源有限公司向航天科技財務有限責任公司申請7000萬(wan) 元項目貸款，並由本公司提供擔保的議案》

根據公司2010年度第四次臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議，公司全資子公司連雲(yun) 港神舟新能源有限公司（以下簡稱“連雲(yun) 港神舟新能源”） 500MW太陽能電池組件生產(chan) 線項目總投資3.2億(yi) 元，固定資產(chan) 投資中7000萬(wan) 元通過項目貸款解決(jue) 。

根據項目建設進度，董事會(hui) 擬同意，連雲(yun) 港神舟新能源向航天科技財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）申請7000萬(wan) 元項目貸款，期限叁年，利率為(wei) 央行同期同檔次貸款基準利率下浮10%。由本公司提供擔保。

鑒於(yu) 財務公司是由公司實際控製人中國航天科技集團公司及其所屬成員單位共同出資組建的，故連雲(yun) 港神舟新能源向財務公司申請項目貸款的事項構成關(guan) 聯交易。

截至披露日，本公司為(wei) 下屬子公司提供的擔保餘(yu) 額為(wei) 116,447.9萬(wan) 元人民幣和4080萬(wan) 歐元，占公司最近一期經審計淨資產(chan) （2009年12月31日公司淨資產(chan) 為(wei) 130,247.92萬(wan) 元）的117.35%。2010年12月31日公司淨資產(chan) 為(wei) 268,768.92萬(wan) 元（未經審計）。

公司第四屆董事會(hui) 第三十三次會(hui) 議於(yu) 2011年2月16日召開，審議通過了以下議案：

一、《關(guan) 於(yu) 投資設立全資子公司“上海航天控股（香港）有限公司”（暫定名）的議案》

為(wei) 拓展快速發展的海外光伏市場，推進與(yu) 國內(nei) 外戰略夥(huo) 伴共同開發海外光伏電站項目的合作，規避公司在海外運營過程中的法律風險，享受當地政府提供的經營和稅收優(you) 惠政策，根據公司建設全球化投融資體(ti) 係及統籌運營海外光伏業(ye) 務的需要，董事會(hui) 同意，公司在香港設立全資子公司，承擔航天光伏海外市場的產(chan) 品銷售、電站項目開發及投融資等業(ye) 務。香港子公司暫定名為(wei) “上海航天控股（香港）有限公司”，注冊(ce) 資本960萬(wan) 美元。
根據公司開發海外光伏電站業(ye) 務的區域規劃，董事會(hui) 同意，公司通過香港子公司在盧森堡設立全資孫公司，實施歐洲光伏電站的開發業(ye) 務。盧森堡公司投資額300萬(wan) 歐元，注冊(ce) 資本10萬(wan) 歐元。

預計近三年開發的海外光伏電站規模為(wei) 225兆瓦，其中，2011年計劃實施50兆瓦。

以上兩(liang) 家境外公司名稱均以當地注冊(ce) 登記為(wei) 準。

二、《關(guan) 於(yu) 投資設立全資子公司“航天光伏北美控股有限公司”（暫定名）的議案》

為(wei) 拓展快速發展的北美光伏市場，規避公司在海外運營過程中的法律風險，享受當地政府提供的經營和稅收優(you) 惠政策，保證北美業(ye) 務長期穩定發展，董事會(hui) 同意，公司在美國設立全資子公司作為(wei) 航天光伏北美運營平台，承擔產(chan) 品銷售、電站項目開拓及項目投融資等業(ye) 務。美國子公司暫定名為(wei) “航天光伏北美控股有限公司”，注冊(ce) 資本100萬(wan) 美元，具體(ti) 名稱以當地注冊(ce) 登記為(wei) 準。