監管部門強力推動 整體上市資產重組互補

上海證券交易所最新推出的上證聯合研究計劃課題——《中國上市公司同業(ye) 競爭(zheng) 問題研究》指出，整體(ti) 上市是解決(jue) 同業(ye) 競爭(zheng) 問題的最好方法，同時資產(chan) 重組方式在很多情況下仍然必要，無論整體(ti) 上市和資產(chan) 重組都要在很大程度上依賴於(yu) 國資委和證券監管部門的支持和推動。

報告指出，中國資本市場同業(ye) 競爭(zheng) 問題最大的特點是國有企業(ye) 占大多數，最主要的成因是早期新股發行的審批製、配額的限製導致企業(ye) 分拆上市，國有企業(ye) 的重組則是新產(chan) 生同業(ye) 競爭(zheng) 的主要來源。

同業(ye) 競爭(zheng) 問題的解決(jue) 方式主要有四種：監管與(yu) 承諾、托管與(yu) 租賃、資產(chan) 重組、整體(ti) 上市。這四種解決(jue) 方式的成本和風險依次升高，解決(jue) 問題的徹底性也依次增加。同業(ye) 競爭(zheng) 問題的解決(jue) 麵臨(lin) 著一些具體(ti) 的困難，如區域壁壘、產(chan) 權製度畸形、交易製度障礙、股權結構複雜、競爭(zheng) 資產(chan) 質量差別顯著等，這些困難大多源於(yu) 係統性的體(ti) 製結構，其解決(jue) 不可避免地要依賴於(yu) 國家層麵的力量。

報告指出，雖然整體(ti) 上市是解決(jue) 同業(ye) 競爭(zheng) 問題最優(you) 的選擇，但是適合實施整體(ti) 上市的企業(ye) 在資產(chan) 質量和管理能力上必須滿足嚴(yan) 格的條件。除此之外，整體(ti) 上市隻適合解決(jue) 已經存在的集團內(nei) 同業(ye) 競爭(zheng) ，對於(yu) 上市後經營過程中新產(chan) 生的同業(ye) 競爭(zheng) 無法有效地預防和解決(jue) ，而且如果競爭(zheng) 資產(chan) 占總資產(chan) 比重較小而整體(ti) 上市都存在困難的情況下，局部的資產(chan) 重組是更為(wei) 有效的方式。資產(chan) 重組相對於(yu) 整體(ti) 上市的靈活性決(jue) 定了它是整體(ti) 上市的必要補充，是解決(jue) 同業(ye) 競爭(zheng) 問題不可或缺的方式。

報告稱，無論是資本市場的問題還是解決(jue) 同業(ye) 競爭(zheng) 的困難都與(yu) 政府部門的幹預和國有企業(ye) 的改革有很大關(guan) 係，這些困難很難通過市場力量進行克服，隻有借助於(yu) 國資委和證券監管部門的推動。為(wei) 此，報告提出五大建議。

首先，由國資委推動國有企業(ye) 進行輔業(ye) 剝離，成立專(zhuan) 門的資產(chan) 運作公司對國有企業(ye) 的社會(hui) 性職能等業(ye) 務進行整合收購，使國企的劣質資產(chan) 負擔替換為(wei) 可明確估價(jia) 的負債(zhai) 。剝離出來的劣質資產(chan) 則由專(zhuan) 業(ye) 人士進行改革和管理，能改良則改良，不能改良則靠時間慢慢消化。

第二，推動部分改製的國企整體(ti) 上市，先從(cong) 符合條件的中小規模企業(ye) 開始，慢慢向大型國企過渡。當現金充足、不需要擴大融資平台的時候，企業(ye) 就更沒有動力整體(ti) 上市，這種情況下隻有利用國資委的控製力才能有效推動國有企業(ye) 的整體(ti) 上市。

第三，從(cong) 法律法規上為(wei) 整體(ti) 上市創造條件。目前中國並沒有關(guan) 於(yu) 整體(ti) 上市的係統的法律法規，需要製定一套完善的法規並公開公平地執行，能夠大大降低整體(ti) 上市的監管成本，提高企業(ye) 整體(ti) 上市的效率。非上市公司尤其是大型集團公司的信息平常難以獲取，投資者和監管部門處於(yu) 信息不對稱之中，因此，為(wei) 使整體(ti) 上市更加規範並能獲得投資者認可，可要求集團公司在整體(ti) 上市之前三年按照上市公司的標準進行信息披露。

第四，為(wei) 公司的資產(chan) 重組創造良好環境。目前監管部門對於(yu) 資產(chan) 的定價(jia) 標準一直沒有製訂統一規則，到底是按市值定價(jia) 還是按賬麵淨值計價(jia) ，評估機構的資質如何界定等問題也沒有統一標準。監管機構在對重組方案審批的過程往往受一些其他因素的影響，對不同的案例采取不同的標準。為(wei) 了降低資產(chan) 重組成本的不確定性，建立透明、高效的資產(chan) 交易市場，監管部門在審批過程中應該執行統一公開的標準，減少其他因素的影響。

第五，推動和改進資產(chan) 評估機構。為(wei) 了使評估機構真正地實現獨立和公正，重組過程中應該由股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 定評估和中介機構的選擇，酬金也應該由股東(dong) 大會(hui) 代表公司進行支付。監管部門可以做出新的規定，公司重組或上市需要的資產(chan) 評估機構不由公司的董事會(hui) 或管理層選擇，而是由獨立董事或者大股東(dong) 回避表決(jue) 的股東(dong) 會(hui) 投票選擇。建立對評估機構的問責機製，事後出現重大資產(chan) 價(jia) 值失實的要由評估機構負主要責任。