上市公司再融資案例分析

　改革沿著國九條“市場化”傾(qing) 向，資產(chan) 收益率，資產(chan) 負債(zhai) 率等等，發行條件比較多。財務指標放鬆。增發可可轉債(zhai) 保留淨資產(chan) 收益率6％。市場在股改以後承受能力強得難以相信。供給不足，促使審核速度在明顯加快。品種增加。分離債(zhai) 付認股權證的債(zhai) 券。公司債(zhai) 從(cong) 發改委轉過來。對兩(liang) 法的修訂：公司法，證券法。與(yu) 我們(men) 預期不太一樣，可能存在一些問題。而發行市場化取向的前提，增發和轉債(zhai) “市價(jia) ”為(wei) 主，參看發行審核手冊(ce) 。支持發行的法律法規：公司法，證券法

　　以及上市公司證券發行管理辦法，證券發行上市保薦管理辦法，136號文，發審委辦法，承銷和詢價(jia) 管理辦法。內(nei) 容與(yu) 格式準則第10號。實踐中06年75％非公開發行。公開與(yu) 非公開目前各半。以前弊端，大股東(dong) 發行，中小股東(dong) 掏錢。債(zhai) 權人保護。社會(hui) 對中介機構監督。必須上網。有利於(yu) 投資者查詢相關(guan) 信息。分離債(zhai) 沒有淨資產(chan) 收益率要求。轉債(zhai) 公司債(zhai) 不要求擔保，有資產(chan) 評估。間隔一年取消。增發資產(chan) 負債(zhai) 率的不得高於(yu) 70％取消。有閑置資金不得做財務投資，如有則不得再發行。利潤分配的規定，鼓勵分紅，年平均利潤的20％，淨利潤分紅。上市公司非公開發行股票，當期融資不對市場造成影響。京東(dong) 方對北京市政府發行。對詢價(jia) 加強監管。分離債(zhai) ：債(zhai) 在債(zhai) 券市場交易，權證在股票市場交易，分離交易。審核要求比可轉債(zhai) 高。偏債(zhai) 性。給企業(ye) 發行期的選擇，6個(ge) 月內(nei) 發行即可。信息披露要求適當精簡。信息披露真實完整仍然重要。

　　簡化申報的格式。加大董事責任。對贏利預測進行加強監管。不能達到，3年不得融資。增發，配股，轉債(zhai) ，分離債(zhai) ，公司債(zhai) 。項目前景比較認可，選擇融資品種要注意。配股，控股股東(dong) 不認配，會(hui) 失敗；資金實力強，或拿出一部分資產(chan) 認購。分離債(zhai) ，淨資產(chan) 15億(yi) 以上，門檻高。注意：利率比較低，涉及權證的工具，對公司的財務費用的影響，會(hui) 對公司利潤灘薄。非公開發行容易，因為(wei) 市場處於(yu) 上升狀態，但市場波動衝(chong) 高時則無價(jia) 格優(you) 勢，要考慮市場因素。

　　非公開發行的注意事項：

　　1、公開披露的義(yi) 務不規範；

　　2、加強信息披露，開董事會(hui) 要披露；

　　3、應該明確事項，基準日由董事會(hui) 決(jue) 定；

　　4、確定發行對象名稱、價(jia) 格、數量事先確定；

　　5、可以不確定，明確發行對象的範圍，限售期；

　　6、數量不確定，董事會(hui) 應確定數量區間

　　7、融資量確定，不足時的補充方案

　　8、如果項目啟動，應當有說明，比如補充流動資金，可以，但必須明確

　　9、如果要收購資產(chan) ，也要明確，包括評估。

　　10、實際控製人、一致行動人36月鎖定期，簽署附條件的合同，必須獲得董事會(hui) 批準。

　　11、兩(liang) 個(ge) 交易日內(nei) 披露。合同批準，董事會(hui) 決(jue) 議。

　　12、涉及資產(chan) 評估，贏利預測，披露時在召開股東(dong) 大會(hui) 同時公告。要求前移。

　　13、董事會(hui) 開了很長時間過期要延長一年，底價(jia) 要改。

　　14、本次發行方案調整，也要披露。有很多不確定。

　　公司債(zhai) ：

　　征求意見稿

　　關(guan) 於(yu) 申請材料的規定

　　1年期以上，針對上市公司和境外公司

　　發行條件：一般規定

　　經過評級機構評級

　　淨資產(chan) 符合中國證監會(hui) 規定，15億(yi) 可能

　　發行條件：三年利潤不少於(yu) 利息。證券法規定

　　不準發行的規定

　　已經發行，其他債(zhai) 務違約，不允許。

　　不需要保薦代表簽字。需要保薦，但不需要保薦人保薦。

　　發行價(jia) 格市場化，利率和價(jia) 格。

　　定向增發。

　　發行對象，可以分次發行。用途放鬆。決(jue) 議有效期，董事會(hui) 授權。

　　核準6個(ge) 月內(nei) ，不少於(yu) 50％；24個(ge) 內(nei) 發行其餘(yu) 50％。降低企業(ye) 的財務成本。債(zhai) 券市場目前發展滯後。保險公司，商業(ye) 銀行購買(mai) 交易所債(zhai) 券有障礙。期限比較靈活，1年或長期，不限製。

　　債(zhai) 權人保護製度：債(zhai) 權人會(hui) 議製度。聘請保薦人為(wei) 受托管理人，應維護債(zhai) 券持有人的利益。保薦人資格可能放開。規模限製：推動大公司試點，中小公司以後再定。資金用途不與(yu) 項目掛鉤，可以是財務融資。證券法規定的條件即可。

　　公開發行新股，持續贏利能力，最近三年沒有虛假財務問題，最近三年盈利。對公司治理結構也有要求，高管人員誠信要求。分紅的要求，第一次提出，淨利潤20％，年6％收益率。房地產(chan) 公司是再融資主體(ti) 。放鬆，考慮行業(ye) 情況，房地產(chan) 占比1/3。轉債(zhai) 。

　　或，孰低

　　核，孰高

　　行權：6個(ge) 月

　　鎖定期：

　　審核重點：

　　前次募集資金變更是否合理：進度，效益。差異多大。

　　部分好公司才能達到承諾，有不少公司達不到。

　　根據券商的盡職調查報告。

　　缺乏進度效益指標明確說明，口徑多變。變更後缺乏關(guan) 注，沒有提供最新的情況。對效益指標不清楚，沒有說明，專(zhuan) 向報告沒有說明，經常報主營業(ye) 務利潤。01年3100萬(wan) ，4500萬(wan) ，合作經營項目變換因國家政策，後麵沒有披露，對變更後效益也需要披露，要求做一個(ge) 專(zhuan) 題報告。合並報表，原來公司3億(yi) 降低到1億(yi) ，前募集資金達到5億(yi) ，兩(liang) 者關(guan) 係必須說明。是否符合國家產(chan) 業(ye) 政策。是否有發改委審批，備案。項目實施方式也要說清楚，進度安排。市場前景和競爭(zheng) 對手狀況。是否存在產(chan) 能過剩？要披露清楚。存在技術壁壘，取得方式是否合法。土地情況是否需要征用，是否有法律障礙？對項目的融資安排。收購房地產(chan) 項目公司是國有企業(ye) 的股權，需要省級以上國資部門批準。對信息披露，沒有對PVC行業(ye) 進行研究。要求補充細分市場。

　　對募集資金收購資產(chan) 也有較多的要求。收購資產(chan) 權屬是否清晰，也要進行披露。有優(you) 先購買(mai) 權是否獲得其他股東(dong) 的同意？是否有同業(ye) 競爭(zheng) ？有一定時間解決(jue) 。重點要看的，是否有關(guan) 聯交易。是否盈利，對盈利的前景如何關(guan) 注。會(hui) 計師對此要有明確說明。關(guan) 於(yu) 價(jia) 格，評估方法，價(jia) 值原因。利潤歸屬。涉及到國有資產(chan) 是否被批準，確認。重大資產(chan) 購買(mai) 是否有擔保，或有負債(zhai) 如何？；評估報告的指引，說明要求比較細致。方法，過程，結果要求很細。收益性條款的適用條例。相關(guan) 係數影響。關(guan) 鍵參數選取的依據。不能采用不合理的假設。是否存在關(guan) 聯交易，關(guan) 聯交易的必要性。商標的問題值得關(guan) 注，有些是無償(chang) 使用，有的有償(chang) 使用，有的估價(jia) 進入。要說明清楚。法律還要關(guan) 注環抱問題，要求三年內(nei) 未受環保部門處罰。

　　發審委關(guan) 注的重點內(nei) 容：根據以往經驗，第一，公司治理機構；是否關(guan) 聯交易較多，是否存在同業(ye) 競爭(zheng) ；第二，持續盈利能力，負債(zhai) 過高，改善空間不大；第三，前次募集資金使用是否存在問題；第四，符合國家宏觀政策；第五，技術是否合法，第六，土地使用權使用情況；第七，項目前景；第八，獨立性，是否導致關(guan) 聯交易。第九，信息披露是否存在遺漏，第十，材料是否粗糙。第十一，其他問題。

　　審核程序：受理，見麵會(hui) （現在見麵會(hui) 後置）；征求上市部意見；反饋會(hui) ，初審會(hui) ，發審會(hui) ，核準。提高審核效率，征求上市部意見或地方監管局意見也可。第二次初審會(hui) 後上發審會(hui) 。

　　非公開發行股票預案的編製要求

　　概要：背景，價(jia) 格，是否關(guan) 聯，控製權是否變化，定價(jia) 原則

　　限售期說明

　　董事會(hui) 可行性分析

　　償(chang) 還貸款的必要性，收購資產(chan) 則要有資產(chan) 評估

　　董事會(hui) 的討論分析

　　對公司影響

　　目標資產(chan) 情況

　　定價(jia) 合理性的分析

　　收購資產(chan) 要有審計數據：曆史數據

　　補充公告

　　財務摘要

　　承接資產(chan) 對債(zhai) 務基本情況是否存在

　　收益現值法