規範在新加坡、馬來西亞、泰國注冊設立公司-境外投資

在東(dong) 盟國家注冊(ce) 企業(ye) 須知——新加坡、馬來西亞(ya) 、泰國篇
 

按照新加坡《公司法令》的有關(guan) 規定，注冊(ce) 成立的公司應是一個(ge) 商業(ye) 實體(ti) 。要組建公司，必須按照《公司法令》的規定注冊(ce) 。要組建有限責任合夥(huo) 公司，必須按照《有限責任合夥(huo) 法令2005》的規定注冊(ce) 。

在新加坡設立企業(ye) 的有關(guan) 規定及程序等可查詢網址：
一、設立企業(ye) 的形式
在新加坡投資設立企業(ye) 的形式主要有：公司代表處或辦事處、分公司、私人有限公司、股份有限公司和有限責任公司。

二、注冊(ce) 企業(ye) 的受理機構
會(hui) 計與(yu) 企業(ye) 管理局（ACRA）是《公司法令》、《有限責任合夥(huo) 法令2005》的執行機構，負責監管新加坡的公司、商業(ye) 機構、有限責任合夥(huo) 以及公共會(hui) 計師。

新加坡國際企業(ye) 發展局（IE Singapore）負責為(wei) 製造業(ye) 、貿易、物流及與(yu) 貿易有關(guan) 的服務業(ye) 注冊(ce) 代表處。新加坡金融管理局負責為(wei) 銀行業(ye) 、金融業(ye) 、保險業(ye) 注冊(ce) 代表處。新加坡律政部則負責為(wei) 外國律師事務所注冊(ce) 代表處。

三、注冊(ce) 企業(ye) 的主要程序
在新加坡注冊(ce) 不同的企業(ye) 形式，需到不同的機構申請。
注冊(ce) 公司：可以通過在線商業(ye) 注冊(ce) 服務（Online Business Licensing Service）注冊(ce) 公司和申請所需的許可證（網址licences.business.gov.sg），也可以通過專(zhuan) 業(ye) 事務所或服務事務處代為(wei) 注冊(ce) 。

注冊(ce) 外國公司或分支機構：需聘請專(zhuan) 業(ye) 人士幫助準備所需文件並在會(hui) 計與(yu) 企業(ye) 管理局網站（www.acra.gov.sg）通過商業(ye) 文件係統（Bizfile）申請注冊(ce) 。

注冊(ce) 代表處或辦事處：設立銀行、金融及保險業(ye) 的代表處需事先向新加坡金融管理局申請注冊(ce) ；外國律師事務所在新加坡設立代表處需向新加坡律政所申請注冊(ce) ；其他行業(ye) 隻需從(cong) 新加坡國際企業(ye) 發展局的網站下載注冊(ce) 表格或在roms.iesingapore.gov.sg注冊(ce) 。

需要注意的事項主要有：
——在注冊(ce) 公司之前，需要確定公司商業(ye) 活動的性質。可通過會(hui) 計與(yu) 企業(ye) 管理局網站（www.acra.gov.sg）的SSIC Search在線查找商業(ye) 活動的相應新加坡標準產(chan) 業(ye) 分類（SSIC）代碼。
——公司在進行某些範圍的商業(ye) 活動前，還需要獲得許可證，如公眾(zhong) 娛樂(le) 、食品商店、廣告等。
——一家公司可以有一名董事，該董事必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業(ye) 準證/原則同意書(shu) /家屬準證。
——外國公司必須在新加坡有至少一位本地代理人代表公司。代理人必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業(ye) 準證/原則同意書(shu) /家屬準證。外國人也可作為(wei) 外國公司在本地的代理人，需向新加坡人力資源部（MOM）工作準證署申請就業(ye) 準證或原則同意書(shu) 。

馬 來 西 亞(ya)
一、設立企業(ye) 的形式
在馬來西亞(ya) 、外商投資設立企業(ye) 的形式主要包括公司代表處（辦事處）、分公司、有限責任公司和股份有限公司四種。

二、注冊(ce) 企業(ye) 的受理機構
中國企業(ye) 在馬來西亞(ya) 設立代表處（辦事處）、分公司、有限責任公司或股份有限公司，均須到馬來西亞(ya) 公司委員會(hui) （簡稱SSM）或在線（www.ssm.com.my）提交申請，進行注冊(ce) 登記。

注冊(ce) 企業(ye) 的主要程序
注冊(ce) 申請：申請企業(ye) 填寫(xie) 有關(guan) 申請表格，向馬來西亞(ya) 公司委員會(hui) 提出申請。
注冊(ce) 審查：公司注冊(ce) 官員審查擬議中的公司名稱是否被使用，如未被使用，則該名稱為(wei) 申請者保留3個(ge) 月。
提交材料：3個(ge) 月之內(nei) ，申請者依據不同的企業(ye) 形式相應地向注冊(ce) 官提供不同的文件，具體(ti) 需提供的文件清單可參見SSM網站或谘詢專(zhuan) 業(ye) 秘書(shu) 公司或律師事務所。
批準申請：公司注冊(ce) 官審查申請材料，批準公司注冊(ce) ，並發出同意公司注冊(ce) 文書(shu) 以及公司代碼（主要供繳納稅務使用）。
開設銀行賬戶：公司注冊(ce) 完畢後，可憑有關(guan) 文件到馬來西亞(ya) 當地銀行開設公司銀行賬號。

泰 國
一、設立企業(ye) 的形式
在泰國，投資設立企業(ye) 的形式包括：合資/合夥(huo) 企業(ye) （兩(liang) 合公司）、私營有限責任公司、公眾(zhong) 有限責任公司、合營/合作企業(ye) 、外國公司分支機構（分公司）、外國公司代表處、跨國公司地區代表處。

合資/合夥(huo) 企業(ye) ：根據責任製的不同，泰國主要分為(wei) 三種不同的合資/合夥(huo) 形式：
1、未注冊(ce) 的普通合資/合夥(huo) 企業(ye) 的所有合夥(huo) 人共同承擔法律責任，合資的償(chang) 還債(zhai) 務責任沒有上限。此類合資/合夥(huo) 企業(ye) 不是一個(ge) 合法的實體(ti) ，並隻作為(wei) 私人個(ge) 體(ti) 來收稅。

2、已注冊(ce) 的普通合資/合夥(huo) 企業(ye) 是一個(ge) 法律實體(ti) ，在商業(ye) 注冊(ce) 部門進行登記後即擁有一個(ge) 單獨的、清楚的、對所有合夥(huo) 人相對獨立的法人身份。已注冊(ce) 的普通合資/合夥(huo) 企業(ye) 作為(wei) 一個(ge) 公司實體(ti) 進行征稅。

3、有限責任合資企業(ye) 是一個(ge) 或多個(ge) 合夥(huo) 人的個(ge) 人償(chang) 還債(zhai) 務責任以他們(men) 各自的投入金額作為(wei) 上限，以及一個(ge) 或多個(ge) 合夥(huo) 人對所有債(zhai) 務共同承擔連帶的法律責任的合夥(huo) 企業(ye) 。有限責任合資企業(ye) 作為(wei) 公司實體(ti) 來征稅。

私營有限責任公司：泰國的私營有限責任公司與(yu) 通常所說的公司相似。公司可能完全由外國人擁有。然而，在泰國國家政策規定中有所保留和保護的商業(ye) 行業(ye) 和領域，外資所占的比例通常不能超過49%。

公司股東(dong) 的債(zhai) 務償(chang) 還責任以其被認可的注冊(ce) 資本份額作為(wei) 上限。然而，如果在公司的合股備忘錄或公司章程條款中有所規定，董事會(hui) 成員的償(chang) 還責任也可能沒有上限。依據公司的契約憲章以及法律規定，有限責任公司由其董事會(hui) 進行管理。
雖然法律對於(yu) 私營有限責任公司沒有設定其最低資本的下限，但要求其注冊(ce) 資本必須能滿足公司目標的實現。所有的公司股份都必須得到認購，並且至少25%的認購股份必須付清。可以發放普通和優(you) 先兩(liang) 種股份，但所有的股份都要有投股權。泰國法律禁止發放沒有票麵價(jia) 值的股票；並且規定股票的票麵價(jia) 值在5銖或5銖以上才允許發售。

泰國公司法有一些特點可能不被外國經商者所熟悉，其中就有禁止發售庫存股票（債(zhai) 券股票）；並且要求私營有限責任公司的股份持有者在任何時間都不能少於(yu) 7位。另外，對於(yu) 無股票權的股份，無論是普通還是優(you) 先股，都不允許發售；原始授權資本股份必須要全額認購。

公眾(zhong) 有限責任公司：公眾(zhong) 有限責任公司的設立程序與(yu) 設立私營有限責任公司程序很相似。1992年的公眾(zhong) 有限責任公司法案中的條款規定，私營有限責任公司可轉化為(wei) 公眾(zhong) 有限責任公司。公眾(zhong) 有限責任公司與(yu) 私營有限責任公司最主要的區別在於(yu) ，私營有限責任公司禁止向公眾(zhong) 發售其公司股票。

合營/合作公司：通常情況下，合營/合作公司指的是一定數量的自然人或法人簽署聯合備忘錄/協議來共同運作一項事業(ye) 。在民法和商法典中還未將其認定為(wei) 一個(ge) 法律實體(ti) 。然而，在稅收法典中將合營/合作公司的收入納入公司稅收之下並將其歸類為(wei) 一個(ge) 獨立實體(ti) 。

外國公司的分支機構/分公司：在外國法律下成立的公司可在泰國設立其分支機構。在泰國，外國分支機構隻允許維持與(yu) 其業(ye) 務相關(guan) 的賬目往來。然而，預先將機構的收入組成向泰國稅務部門進行澄清尤為(wei) 重要，因為(wei) 泰國稅務部門可能將外國總部機構從(cong) 泰國國內(nei) 市場資源直接賺取的利潤納入泰國稅收範圍之內(nei) 。

作為(wei) 批準外國公司分支機構的外資營業(ye) 執照的條件之一，外資公司必須注入泰國的注冊(ce) 資本最低不能少於(yu) 300萬(wan) 泰銖。但是，如果內(nei) 閣法案有特殊規定，這個(ge) 數目也可有所變化。分支機構存在期限可為(wei) 無限期，直至其自行解散之日。

外國公司代表處：一個(ge) 外國法人實體(ti) 可在泰國設立其代表處來運作有限度的、無利潤收入的相關(guan) 運營活動。這些運營活動的限製如下：
1、為(wei) 公司總部開發在本地市場的產(chan) 品及服務資源，對其總部生產(chan) 的產(chan) 品質量及數量進行監控；
2、對其公司總部直接銷售給本地分銷商和消費者的產(chan) 品提供相關(guan) 的、全方位的建議和售後服務；
3、提供和散發其公司總部新產(chan) 品和服務的信息資料；
4、向公司總部匯報本地業(ye) 務發展及活動情況；
5、外國公司代表處的最低注冊(ce) 資本與(yu) 外國公司分支機構一致。

跨國公司地區代表處：一個(ge) 跨國公司可在泰國設立其地區代表處來運作有限度的、無利潤收入的相關(guan) 運營活動。這些運營活動的限製如下：
1、為(wei) 本區域內(nei) 公司相關(guan) 的業(ye) 務活動進行聯係、合作和監督；
2、為(wei) 公司相關(guan) 的分支機構和子公司提供如下服務，包括顧問建議及管理服務、培訓及人力資源發展、財務管理、市場監控及促銷、產(chan) 品的研發和發展；
3、跨國公司地區代表處所有發生的費用均必須來自跨國公司總部。跨國公司地區代表處的最低注冊(ce) 資本與(yu) 外國公司分支機構一致。

二、注冊(ce) 企業(ye) 的受理機構
在泰國注冊(ce) 上述不同的企業(ye) 形式，特別是設立有限公司等，均需到泰國商業(ye) 部商業(ye) 發展廳企業(ye) 注冊(ce) 處進行申請。

三、注冊(ce) 企業(ye) 的主要程序
有限公司注冊(ce) 程序包括以下內(nei) 容：
1、登記和核準公司名稱。在建立一個(ge) 有限公司之前，首先要將選定的公司名稱進行注冊(ce) 登記並通過商業(ye) 注冊(ce) 廳的審核。登記的公司名稱不能與(yu) 其他公司的名稱相似或相同。一些專(zhuan) 門的名稱不允許登記且必須遵守泰國商業(ye) 部商業(ye) 發展廳的公司名稱登記準則。批準後的登記公司名稱有效注冊(ce) 期為(wei) 30天，不能延期。

起草一份聯合備忘錄（公司章程），其內(nei) 容包括：已批準之公司登記名稱、公司的詳細注冊(ce) 地址、公司目標和經營範圍、公司7個(ge) 發起者的名字等個(ge) 人詳細資料。股東(dong) 的股份認購情況以及公司經批準後的注冊(ce) 資本數據。資本信息必須包括股份數量及每股麵值，資本可以分期投入，但總額應明確。

法律上沒有明確規定最低資本金額，但要求投入資本應能滿足業(ye) 務運作和發展的需要。公司章程的登記費用為(wei) 注冊(ce) 資本的萬(wan) 分之五，最低下限為(wei) 500泰銖，最高上限為(wei) 2.5萬(wan) 泰銖。

2、召開法定會(hui) 議。一旦公司股份架構確定後，在法律和公司憲章的批準下組織全體(ti) 股東(dong) 召開法定會(hui) 議，選舉(ju) 出公司董事會(hui) ，批準公司發起人的交易和支出，任命審計師。第一次投入的資本不應低於(yu) 資本總額的25%。

3、注冊(ce) 。在法定會(hui) 議召開後3個(ge) 月之內(nei) ，公司董事會(hui) 必須向商業(ye) 注冊(ce) 廳提交公司注冊(ce) 申請。注冊(ce) 費用為(wei) 注冊(ce) 資本的千分之五，最低下限為(wei) 5000銖，最高上限為(wei) 2.5萬(wan) 銖。

4、稅務登記。在公司正式成立開始營業(ye) 後60天之內(nei) ，必須向稅收部門申請公司納稅登記卡和企業(ye) 代碼（稅號），繳納所得稅。經營者如果年收益超過60萬(wan) 銖，必須在其銷售額達到60萬(wan) 之日起30天內(nei) 申請產(chan) 品增值附加稅（VAT）的登記，成為(wei) 增值稅納稅人。

分支機構、代表處和地區辦公室：外國公司如希望通過設立分支機構、代表處和地區辦公室在泰國開展業(ye) 務，必須提交相關(guan) 的文件資料。這些文件資料必須由其公司總部提供並得到公證部門的公證或泰國在其本地的大使館或領事部門的證明和批準。

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