高溢價並購的圖謀：萬達院線擬定增22億購16公司股權

繼前日宣布收購澳洲第二大院線後，[注冊(ce) 開曼公司] 萬(wan) 達院線6月26日晚間再拋定增方案。公司擬以12億(yi) 元的價(jia) 格收購慕威時尚文化傳(chuan) 播(北京)有限公司100%的股權，以10億(yi) 元收購世茂影院投資發展有限公司旗下15家影院管理公司的100%股權，同時還將募集配套資金。

有業(ye) 內(nei) 人士認為(wei) ，許榮茂用影院資產(chan) 換萬(wan) 達院線股權資產(chan) ，是世茂股份資本運作的開始，而王健林則看中萬(wan) 達院線將獨家承租經營世茂股份在建及未建的商業(ye) 地產(chan) 項目中的電影業(ye) 態。

值得一提的是，根據萬(wan) 達院線公告顯示，萬(wan) 達院線收購世茂影院15家影院為(wei) 非現金交易，此次交易對價(jia) 總額暫定10億(yi) 元，以萬(wan) 達院線向世茂影院發行股份購買(mai) 其資產(chan) 方式完成。

事實上，有業(ye) 內(nei) 人士表示，這意味著世茂股份董事長許榮茂與(yu) 萬(wan) 達院線實際控製人王健林達成了戰略合作，許榮茂用影院資產(chan) 換得了王健林控製的萬(wan) 達院線的股權資產(chan) ，而王健林可以在萬(wan) 達商業(ye) 投建的萬(wan) 達廣場之外擴張電影銀幕等業(ye) 態，加快其輕資產(chan) 化步伐。

萬(wan) 達院線再出手購兩(liang) 公司股權

當萬(wan) 達院線海外並購步伐不斷加快的同時，其國內(nei) 產(chan) 業(ye) 並購的對象也浮出了水麵。

慕威時尚的主要業(ye) 務包括電影實時大數據應用、好萊塢影片投資和宣傳(chuan) 推廣、電影媒體(ti) 廣告整合營銷等。旗下品牌“影時尚”在行業(ye) 內(nei) 具有較高的知名度。2013年、2014年和今年一季度分別實現淨利潤1905.41萬(wan) 元、3088.09萬(wan) 元和-392.03萬(wan) 元。其100%股權的預估值約為(wei) 12億(yi) 元，預估值增值率約為(wei) 2916.54%。

重慶世茂影院管理有限公司等15家公司擁有18家影院。2013年、2014年和今年一季度分別實現主營業(ye) 務收入1.36億(yi) 元、2.19億(yi) 元和6627.36萬(wan) 元。其100%股權的預估值約為(wei) 10億(yi) 元，預估值增值率約為(wei) 1152.82%。按照世茂方麵的預計，本次交易收益約為(wei) 4億(yi) 元-5億(yi) 元。

在這場收購案中，業(ye) 內(nei) 更為(wei) 關(guan) 注的是許榮茂與(yu) 王健林如何合作的。

根據萬(wan) 達院線和世茂股份的公告可知，萬(wan) 達院線將通過向世茂影院非公開發行股份方式購買(mai) 重慶世茂影院管理有限公司等15家公司的100%股權，發行股票的種類為(wei) 境內(nei) 上市人民幣普通股(A股)，每股麵值為(wei) 1元；發行價(jia) 格為(wei) 萬(wan) 達院線第三屆董事會(hui) 第21次會(hui) 議決(jue) 議公告日前20個(ge) 交易日萬(wan) 達院線股票交易均價(jia) 的90%，即為(wei) 148.08元/股，預計本次發行股份數為(wei) 不高於(yu) 6753106股。

根據世茂股份2014年年報披露，世茂院線實現營業(ye) 收入2.33億(yi) 元，同比大幅增長57.7%，為(wei) 超過660萬(wan) 人次提供了觀影服務。截至2014年末，世茂院線在全國各地已開業(ye) 經營17家門店以及擁有148塊銀幕，影院座位數亦增加至2.36萬(wan) 個(ge) 。而被收購的15家影院銀幕總數為(wei) 114塊，占世茂院線總銀幕的77%，以此推算15家影院的2014的票房規模約為(wei) 1.79億(yi) 元。

對此，萬(wan) 達院線方麵表示，截至2015年5月底，萬(wan) 達院線旗下擁有187家影院，1657塊銀幕，未來隨著經營規模的擴大，需要管理的影院及銀幕數量將進一步增加。

同時，隨著國內(nei) 電影票房收入不斷增長，越來越多的投資主體(ti) 開始新建影院，市場競爭(zheng) 日益激烈。從(cong) 國內(nei) 外院線發行及影院業(ye) 運營經驗看，增加會(hui) 員並通過精準營銷，可以有效提高非票房收入。通過收購影院資產(chan) ，公司將進一步提高城市覆蓋率，完善影院布局並增強區域優(you) 勢，進一步鞏固公司市場份額和領先地位，提升公司在電影行業(ye) 的影響力。

世茂方麵則稱，本次協議簽署將推動合作雙方資源共享，實現優(you) 勢互補，互利共贏，促進雙方在相關(guan) 業(ye) 務領域的交流和合作。

雙方謀更大棋局？

事實上，在萬(wan) 達院線方麵來看，收購世茂影院連同收購慕威時尚公司的標的公司股權交易價(jia) 格總額為(wei) 22億(yi) 元，截至2014年12月31日，該筆交易額占到萬(wan) 達院線總資產(chan) 的48.1%，淨資產(chan) 的73.25%，營業(ye) 收入的9.05%。

這意味該筆交易構成萬(wan) 達院線重大資產(chan) 重組事項，鑒於(yu) 此，在某業(ye) 內(nei) 人士看來，這並不是一次簡單的交易，尤其收購世茂影院的資本運作，並非以現金完成交易，雙方背後將有更為(wei) 深度的合作。

據世茂方麵透露，世茂股份與(yu) 萬(wan) 達院線達成戰略合作，同意公司目前在建及未來建設的商業(ye) 地產(chan) 項目中的電影院業(ye) 態，均有萬(wan) 達院線獨家承租經營。

鑒於(yu) 此，世茂認為(wei) ，與(yu) 萬(wan) 達院線的影院投資、電影發行資源相結合，進一步提升世茂商業(ye) 地產(chan) 的區域競爭(zheng) 力和影響力，進一步提升商業(ye) 地產(chan) 項目運營效益，進一步拓展在商業(ye) 地產(chan) 以外的商業(ye) 業(ye) 態合作空間。此外，世茂影院將分享萬(wan) 達院線未來在文化產(chan) 業(ye) 領域的發展成果，從(cong) 而進一步優(you) 化公司主營業(ye) 務結構。

而對於(yu) 萬(wan) 達院線來說，該筆交易若順利完成，在對王健林於(yu) 萬(wan) 達院線的控製權不會(hui) 受到影響的背景下，萬(wan) 達院線可以實現以非現金方式擴張院線資產(chan) ，且其收購世茂影院的資產(chan) 多位於(yu) 二、三線城市，是院線未來的盈利點。

更重要的是，獲得世茂股份旗下商業(ye) 地產(chan) 中電影業(ye) 態的獨家承租經營權，對整個(ge) 萬(wan) 達集團來說，意味著可以在萬(wan) 達商業(ye) 減少重資產(chan) 投入之際，進駐商業(ye) 品牌影響力較好的世茂股份旗下商業(ye) 地產(chan) 項目，擴張院線資產(chan) 的同時，也有利於(yu) 加快整個(ge) 萬(wan) 達加快輕資產(chan) 化步伐。

值得注意的是，[注冊(ce) 馬紹爾公司]對於(yu) 世茂股份來說，雖然萬(wan) 達院線可以為(wei) 其商業(ye) 項目帶來更好的人流量，但世茂影院是以148元/股的對價(jia) 獲得萬(wan) 達影院的股權，而且其承諾以資產(chan) 認購而取得的上市公司股份承諾自上市之日起12個(ge) 月內(nei) 不得轉讓，由於(yu) 股價(jia) 波動，這將造成其未來收益具有不確定性。

此外，由於(yu) 目前萬(wan) 達院線已經穩居院線市場的龍頭，所以有業(ye) 內(nei) 人士認為(wei) ，萬(wan) 達院線之所以仍快速布局、收購各類影院，另一目的在於(yu) 實現分線發行，即某部影片隻在部分院線上映。這一方麵能強化院線品牌，同時對於(yu) 大量的國產(chan) 片而言，也能找到更適合的院線進行專(zhuan) 注發行。