創業板企業所需滿足的內部條件

（一）創業(ye) 板與(yu) 主板內(nei) 部條件比較分析

在內(nei) 部條件方麵，也就是從(cong) 擬上市公司的角度出發，對於(yu) 公司的主體(ti) 資格，經營期限，股本要求，董事及管理層，實際控製人，同業(ye) 競爭(zheng) ，關(guan) 聯交易，限製行為(wei) ，違法行為(wei) 這些方麵創業(ye) 板需要滿足的條件與(yu) 主板沒有區別或者有細微的區別。

而對於(yu) 企業(ye) 的盈利要求，資產(chan) 要求，主營業(ye) 務要求，募集資金用途等內(nei) 部條件，創業(ye) 板與(yu) 主板相比有較大的區別，下麵將針對每個(ge) 要件進行比較分析。

1．對於(yu) 企業(ye) 的盈利要求。《征求意見稿》第十二條規定了兩(liang) 個(ge) 條件供企業(ye) 選擇：一是最近2年連續盈利，最近2年淨利潤累計不少於(yu) 人民幣1,000萬(wan) 元，且持續增長，第二個(ge) 標準是最近一年盈利，且淨利潤不少於(yu) 人民幣500萬(wan) 元，最近一年營業(ye) 收入不少於(yu) 人民幣5,000萬(wan) 元，最近2年營業(ye) 收入增長率均不低於(yu) 30%。通過與(yu) 主板市場對企業(ye) 盈利能力要求的比較，不難發現創業(ye) 板對企業(ye) 盈利能力在財務指標中結點的表現要求並不是非常高，但是兩(liang) 條標準都對企業(ye) 的“增長”提出了要求，因此不難得出，創業(ye) 板對於(yu) 企業(ye) 的盈利要求強調的是企業(ye) 的成長潛力，要求企業(ye) 具有較高的“成長性”。

2．對於(yu) 企業(ye) 的資產(chan) 要求。創業(ye) 板要求企業(ye) 發行前的淨資產(chan) 不少於(yu) 人民幣2,000萬(wan) 元，取消了主板中關(guan) 於(yu) 無形資產(chan) 占淨資產(chan) 不高於(yu) 20%的比例限製，因此對於(yu) 無形資產(chan) 在淨資產(chan) 中所占的比例隻需要符合《公司法》第二十七條有關(guan) 無形資產(chan) 的比例即可。對於(yu) 一些成長性強的公司，資金流動性很強，企業(ye) 處於(yu) 高速發展期，閑置資金很少。這一規定正是基於(yu) 成長型企業(ye) 發展初期的特點製定，降低對成長性企業(ye) 的門檻，意在吸收成長性企業(ye) 加入。

3．對企業(ye) 主營業(ye) 務和募集資金用途的要求。對於(yu) 公司主營業(ye) 務和募集資金使用情況，《征求意見稿》第十條規定“發行人應當主要經營一種業(ye) 務”；第二十六條規定“發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用於(yu) 主營業(ye) 務”。對於(yu) 公司主營業(ye) 務和募集資金流向的規定與(yu) 主板市場這方麵的要求相比，創業(ye) 板比主板要嚴(yan) 格的多。筆者認為(wei) ，這樣的規定是對創業(ye) 板企業(ye) “成長性”要求的一種延續，是對企業(ye) 在登陸創業(ye) 板之後保持“成長性”的一種規製保障。法律隻允許企業(ye) 經營一種主營業(ye) 務，不允許企業(ye) 走大而全的多元化戰略，很顯然是基於(yu) 企業(ye) 該項業(ye) 務的高速“成長性”。

在企業(ye) 發展初期，需要資金支持，登陸創業(ye) 板，獲得企業(ye) 發展所需資金，實現企業(ye) 的成長和創新，等企業(ye) 做大做強，登陸主板，再去實現企業(ye) 多元化的戰略，這是比較穩健的做法，也是監管者的初衷。其實關(guan) 於(yu) 這一條，筆者也曾經提出過疑問，那就是法律用條文的形式明確規定了企業(ye) 的經營範圍和募集資金的用途，這能否看做是監管機構對於(yu) 企業(ye) 經濟活動的過分幹欲，證監會(hui) 充當規則的製定者、監督者、執行者的同時對於(yu) 企業(ye) 經營活動如此微觀的規製，一旦出現問題，是否具有承擔責任的能力。如果孤立的看待這個(ge) 問題，難免會(hui) 讓人產(chan) 生製度強勢，權力失控的困惑與(yu) 擔憂，但是結合監管者的初衷，如果要保證企業(ye) 的高速成長性，切實維護投資者的利益，這種做法其實是非常必要和審慎的。我國的證券市場與(yu) 國外證券市場相比，在監管職能上，我國的監管機構與(yu) 國外最大的區別在於(yu) 它具有決(jue) 定企業(ye) 能否上市的核準權而不是僅(jin) 僅(jin) 登記備案，這無形當中使監管機構肩負了對於(yu) 投資者和上市公司的雙重責任，基於(yu) 對這些因素的綜合分析，我們(men) 的監管機構在我國的證券市場還很不成熟的時期，需要監管機構“作為(wei) ”的事項相比國外市場會(hui) 相對較多，鑒於(yu) 創業(ye) 板對於(yu) 企業(ye) 成長性提出的較高要求，市場的自發調整難以起到保護投資者利益的目的，需要監管機關(guan) 強有力的監管。隨著市場和製度的完善，投資者的理性恢複，這種監管的“作為(wei) ”會(hui) 慢慢被“不作為(wei) ”所取代。

（二）創業(ye) 板新增內(nei) 部條件分析

對於(yu) 企業(ye) 需要滿足的內(nei) 部條件，創業(ye) 板上市條件也做了製度上的創新，主要集中在兩(liang) 個(ge) 方麵，一個(ge) 是對企業(ye) 成長性和創新性的條文規定，另一個(ge) 是對企業(ye) 稅收優(you) 惠嚴(yan) 重依賴的禁止。下麵就對這兩(liang) 個(ge) 問題進行分析。

1．對企業(ye) 成長性和創新性的規定。在內(nei) 部條件方麵，《征求意見稿》對於(yu) 企業(ye) “成長性”和“創新性”的關(guan) 注，與(yu) 主板的上市規則相比是新增加的，《征求意見稿》總則中第一條明文規定“為(wei) 了規範首次公開發行股票並在創業(ye) 板上市的行為(wei) ，促進成長型創業(ye) 企業(ye) 特別是自主創新企業(ye) 的發展，保護投資者的合法權益，維護社會(hui) 公共利益，根據《證券法》、《公司法》，製定本辦法”，這一條表明，證監會(hui) 對創業(ye) 板的公司除了與(yu) 主板一樣履行監管職能，保護投資者利益外，還有一項使命就是“促進成長型創業(ye) 企業(ye) 特別是自主創新企業(ye) 的發展”。因此，“成長性”和“創新性”是企業(ye) 登陸創業(ye) 板的重要條件。

2．對企業(ye) 稅收優(you) 惠依賴程度的規定。《征求意見稿》第十四條規定“發行人的經營成果對稅收優(you) 惠不存在嚴(yan) 重依賴”；增加本條的規定目的是保證企業(ye) 的盈利主要是通過企業(ye) 的主營義(yi) 務獲得，不能主要靠政策性極強的稅收優(you) 惠，例如我國目前存在很多出口企業(ye) ，它們(men) 的業(ye) 績和增長，主要是基於(yu) 國家的出口退稅，先征後返的一些區域優(you) 惠政策，缺乏成長性和創新性，這些企業(ye) 生產(chan) 的產(chan) 品往往低附加值，缺乏競爭(zheng) 力和創新，按照創業(ye) 板的上市條件，這樣的企業(ye) 是不能登陸創業(ye) 板的。而企業(ye) 如何在隻經營一種主營業(ye) 務的情況下還能保持持續盈利呢？還要靠主營業(ye) 務的成長性和創新性來實現，因此，新增加的這一條仍舊是對企業(ye) “成長性”和“創新性”要求的補充和保障。