香港創業板上市程序

香港創業(ye) 板上市條件及流程

1999年第四季度，香港創業(ye) 板將正式啟動。對於(yu) 國內(nei) 的中小型科技企業(ye) 及其他民營企業(ye) 來說，無疑是鼓舞人心的消息。創業(ye) 板又稱為(wei) 第二板市場，主要為(wei) 具有成長性的新型企業(ye) （主要是中小型科技企業(ye) ）提供在資本市場上直接融資的渠道。與(yu) 主板市場相比，其要求較為(wei) 寬鬆。因此，尋求在香港創業(ye) 板上市，成為(wei) 國內(nei) 眾(zhong) 多中小型高科技企業(ye) 和民營企業(ye) 的目標。

但是，上市的工作千頭萬(wan) 緒，工作量極大，許多公司對於(yu) 增發股票、籌集資金、公開上市僅(jin) 僅(jin) 是一般概念性的了解，至於(yu) 如何為(wei) 籌劃上市開展實質性的工作，卻一時不知從(cong) 何下手。本文擬就在香港第二板市場上市的操作程序進行介紹。

內(nei) 地公司在香港創業(ye) 板市場上市，其運作程序基本與(yu) 在香港主板市場發行H股基本相同。但是，第二板市場畢竟是有別於(yu) 主板市場的一個(ge) 新興(xing) 市場，與(yu) 主板市場相比，新興(xing) 市場在市場定位、發行人準入條件、市場監管、投資者保障措施、公司信息披露等方麵都有自己的特色，因此企業(ye) 在第二板市場上市的操作程序和具體(ti) 內(nei) 容上與(yu) 主板市場上有有所不同。具體(ti) 步驟介紹如下：

成立上市工作小組
由於(yu) 公司上市是一項複雜的企業(ye) 活動，從(cong) 文件的報批到股票的承銷等，涉及的麵極廣，工作量很大。因此，為(wei) 使整個(ge) 工作高效、有序地運行，必需成立公司內(nei) 部上市工作小組，這是最基本的工作。該工作小組負責與(yu) 各中介機構和香港證監會(hui) 、中國證監會(hui) 、香港聯交所等相關(guan) 的證券機構聯絡，是公司麵對上市過程有關(guan) 參與(yu) 各方的窗口。

公司內(nei) 部工作小組的第一項工作是委任上市保薦人和選聘會(hui) 計師、律師、資產(chan) 評估師、公關(guan) 公司等其他中介機構。由於(yu) 第二板市場與(yu) 主板市場相比具有較高的風險，聯交所對上市保薦人的資格提出了非常嚴(yan) 格的要求，與(yu) 主板市場相比，上市保薦人與(yu) 公司的關(guan) 係是一種需要更緊密合作的關(guan) 係。對於(yu) 中介機構的選擇，由於(yu) 香港創業(ye) 板市場要受到香港公司法律的約束，內(nei) 地的公司又要受到中國的證券、金融、外匯等相關(guan) 法律的約束，因此需要聘請熟悉香港相關(guan) 法律法規的律師行和處理國內(nei) 法律問題的顧問。另外，由於(yu) 香港和國內(nei) 會(hui) 計製度的不一致，公司還需同時聘請國內(nei) 會(hui) 計師和香港會(hui) 計師。

經過上述工作，公司內(nei) 部工作小組與(yu) 保薦人、中介機構就形成一個(ge) 統一協調、分工合作的上市工作小組。公司內(nei) 部人員負責對內(nei) 協調公司內(nei) 部的各相關(guan) 部門支持中介機構的工作；對外，則由中介機構負責處理與(yu) 潛在投資人、證券監管機構、聯交所等方麵的關(guan) 係。

上市工作小組的另一個(ge) 重要工作是擬定上市時間表，理清全部工作思路，便於(yu) 全部工作的順利、有序進行。這樣，對於(yu) 開展龐雜的上市工作就有了一個(ge) 良好的基礎。

公司上市背景調查
在擬定上市時間表後，工作小組即準備對擬上市公司的背景進行調查。包括上市保薦人的盡職調查、會(hui) 計師對會(hui) 計報表的審計及律師規範公司的法律文本。

上市保薦人的盡職調查：盡職調查又稱細節調查、核查。承銷商在正式開展上市工作的策劃和運作之前，須依據本行業(ye) 公認的職業(ye) 標準，以應有的職業(ye) 謹慎、職業(ye) 道德，對擬上市企業(ye) 管理層、投資人從(cong) 法律、財務的角度進行考察。該工作主要是承銷商保證上市企業(ye) 達到了證券法律的要求，以實現其對幫助企業(ye) 引進新的股東(dong) 所負有的道義(yi) 和法律責任；另一個(ge) 重要原因是，承銷商的上市作業(ye) 會(hui) 被登記在案，即使企業(ye) 已經上市，一旦因為(wei) 其他事情，企業(ye) 上市過程中的違法違規之處被揭露，承銷商仍難辭其咎。承銷商主要調查這樣一些問題：發行人的基本情況、公司本次發行股份的有關(guan) 情況、公司業(ye) 務情況、公司財務情況、公司的法律文件和其他有關(guan) 的法律事宜。

會(hui) 計師對會(hui) 計報表的審計：主要由企業(ye) 的財務會(hui) 計部門人員協助會(hui) 計師進行此項工作。主要包括匯總編報、會(hui) 計政策說明、審計。

律師規範公司法律文件：在企業(ye) 申請成立時及其開始運作經營後，都會(hui) 有許多法律文件的出現，這些文件中難免會(hui) 有不規範的地方，需要律師進行符核，以確保這些文件能夠經受住證券監管部門等機構的檢驗。另外企業(ye) 申請股票上市，也會(hui) 受到上市地和注冊(ce) 地證券法律、交易所上市和交易規則、外匯法規的約束，這同樣需要律師予以指導和規範。

製定上市方案規劃
經過前兩(liang) 個(ge) 階段的準備，工作小組的工作安排進入實質性的上市方案規劃階段。主要包括公司構架的規劃及考慮引進策略投資者，同時出具公司活躍業(ye) 務紀錄聲明和未來二年業(ye) 務目標聲明。

公司架構的規劃：公司架構的規劃主要指的是股權關(guan) 係的規劃。由於(yu) 擬上市的公司的企業(ye) 的情況不盡相同，所以對公司構架的規劃也不要求一致。在規劃公司購架時，最需考慮的是與(yu) 公司注冊(ce) 地和公司上市地的公司法規保持一致。主要包括資產(chan) 重組和財務重組等。

引進策略投資者：擬上市企業(ye) 情況各不相同，處在企業(ye) 創立和產(chan) 品研究開發階段的企業(ye) ，注冊(ce) 資本及資產(chan) 規模都比較小，為(wei) 了達到聯交所對企業(ye) 上市市值的要求及吸引私人股東(dong) 注資入股，企業(ye) 有時需要在上市公開募集資金之前通過私募引進一些策略性的投資夥(huo) 伴,吸引部分風險資本加入到公司。

活躍及業(ye) 務紀錄聲明：聯交所對上市公司不做盈利要求，但需要企業(ye) 有活躍業(ye) 務紀錄聲明，企業(ye) 主要應從(cong) 這樣幾個(ge) 角度著眼：?企業(ye) 的產(chan) 品銷售及推廣執行情況；?企業(ye) 生產(chan) 的過程、管理等；?管理層及關(guan) 鍵職員的數量、資曆、人事變動等；?新設企業(ye) 申請證件和執照的進展情況；?企業(ye) 對外的財務關(guan) 係。

未來二年業(ye) 務目標聲明：根據聯交所第二板的建議文件，企業(ye) 需要提出未來兩(liang) 年的業(ye) 務目標和達成目標的詳細計劃。企業(ye) 需要列出公司的整體(ti) 目標、市場潛力及預期的財務狀況，並如實地指出企業(ye) 做出這樣一些預期的主要假定前提和可能遇到的風險因素。

上市申請條件及要求
完成了上市方案規劃，企業(ye) 即可提出上市申請。香港二板市場的資格要求如下：

1、企業(ye) 須具備“兩(liang) 年活躍業(ye) 務活動紀錄”；
2、 企業(ye) 上市的最低市值為(wei) 4610萬(wan) 港元；
3、 公眾(zhong) 最低持股量需達到3000萬(wan) 或持10%的股份（兩(liang) 者以其高者計）；
4、 管理層股東(dong) 和財政股東(dong) 的合計持股量應至少達到全部股份的35%。

每家公司在提出上市申請時需呈交初步通知，由第二板市場上市委員會(hui) 負責審閱。初步通知主要包括下述內(nei) 容：

1、 每名主要股東(dong) 、董事及高層管理人員的資料，包括以前的曆史紀錄。
2、 申請公司的名稱及公司結構。
3、 申請公司業(ye) 務的一般性描述。
4、 可資證明“兩(liang) 年活躍業(ye) 務紀錄”的資料及“業(ye) 務目標聲明”的要點。
5、 財務資料。
6、 建議的發行量。

與(yu) 主板市場上申請一樣，第二板市場的上市委員會(hui) 將會(hui) 賦予聯交所之酌情批準或拒絕任何上市申請的權利。

上市發售工作
公司獲準公開發行股份、上市後，其股票的發行銷售工作主要包括：分析員撰寫(xie) 研究報告、招股說明書(shu) 定稿、路演等，其中最關(guan) 鍵的一個(ge) 問題是股票價(jia) 格的確定。

財務顧問的分析員負責撰寫(xie) 公司研究報告，主要是以專(zhuan) 業(ye) 人員的身份、站在獨立的立場、用專(zhuan) 業(ye) 的標準和分析方法、實事求是地分析企業(ye) 的各項優(you) 勢。但該分析不具有法律效力。

招股說明書(shu) 則是全部上市工作中具有法律效率的一份重要文件，發行人、上市保薦人、律師、會(hui) 計師等都應對其中的部分或全部內(nei) 容呈擔相應的法律責任

路演是直接針對可能投資人的一種直接推介，針對性強，命中率也高。在路演時一般可以請公關(guan) 公司幫助策劃，有助於(yu) 路演的成功。

要確定公司股票的發行價(jia) 格，一般是按照市盈率定價(jia) 法定價(jia) 。合理確定市盈率需考慮這樣一些因素：?鑒於(yu) 二板市場是高成長性企業(ye) 的籌資市場，所以其市盈率可以稍高與(yu) 主板市場；又新興(xing) 企業(ye) 的風險高於(yu) 主板市場的成熟企業(ye) ，故市盈率又應該比主板市場低。?發行上市當時其他各國二板市場平均市盈率也可以被是當地參考；?市盈率不宜一味求高。為(wei) 保證股票上市後股價(jia) 仍有一定上揚空間，一般為(wei) 20%-30%，既維護企業(ye) 股票的形象，又使得股票認購者得到一定的回報。

上市後續工作
企業(ye) 取得了證券監管部門和香港聯交所的批準後，就可以發行其股票，並根據聯交所的安排擇日上市。但是企業(ye) 籌集到資金並不是工作的結束，企業(ye) 在其股票上市後，還有很多的工作需要去做，對於(yu) 創業(ye) 板市場的上市公司來說，就更是如此。主要包括對投資人和證件會(hui) 、聯交所的持續的信息披露義(yi) 務