在香港上市H股模式和紅籌模式的區別

內地公司在香港上市，H 股模式和紅籌模式的區別和優劣勢分別有哪些？

關(guan) 於(yu) H股和紅籌架構的定義(yi) 和基本的不同前麵的回答已經講了很多，非常具體(ti) 。簡單來講，H股的公司注冊(ce) 在中國大陸，紅籌公司都有離岸架構（包括VIE結構，海外離岸公司受監管原因不可直接持有境內(nei) Op Co, 隻能通過合約方式間接的實際控製境內(nei) OpCo的收益）

以上區別導致的最直接影響是：H股公司在境外資本市場的融資活動仍然需要境內(nei) 監管機構（至少有證監會(hui) ，外管局）的審批，而紅籌架構則靈活很多，境外資本市場的融資活動無需境內(nei) 監管機構的審批。

因此，如果能做紅籌，大家都會(hui) 選擇紅籌。事實上早期甚至國有企業(ye) 都是紅籌的，但是為(wei) 什麽(me) 後來幾乎所有國有企業(ye) 都選擇H股了呢？

大多數情況，不是不想，實是不能。內(nei) 地公司如果要變成紅籌架構，重組階段都需要走資產(chan) 出境這一步，就是把中國境內(nei) 法人持有的資產(chan) 轉為(wei) 境外法人持有。後來出台了很多對資產(chan) 出境的限製，具體(ti) 的條文我也不是專(zhuan) 家，中國境內(nei) 律師應該能更好的回答這個(ge) 問題，但是總之，這個(ge) 事情比較麻煩，國有資產(chan) 尤其困難，國有企業(ye) 的當家人沒必要冒這麽(me) 大的政治風險。

第二種隻能做H股的情況是，已經有國內(nei) 上市，出於(yu) 融資、改善股東(dong) 結構等原因希望在一個(ge) 有再融資能力的國際市場上市，那就隻能H股了，因為(wei) 公司架構已經在那裏並且已經上市，沒辦法改了。

去年有一些民營企業(ye) 或者可以做紅籌的但是卻做成了H股，原因又不同——這些都是本來排隊等A股的，後來A股遙遙無期，不如轉港股。但是如果再要重組一次變成離岸持有架構的話，時間成本和財務成本很大，各級各種審批又得再跑一次，一時半會(hui) 兒(er) 改不回來，就索性把本來用於(yu) A股的架構直接端到香港做H股。

就監管以及審批流程方麵嚐試著回答一下，隻做比較，對優(you) 劣不做判斷，其他方麵的問題留待知乎上的大牛來補充。
1. H股模式
1.1 H股模式的基本定義(yi)
指中國境內(nei) （不包括港、澳、台地區）的中國股份公司，直接向香港聯合交易所（以下簡稱“香港聯交所”）申請發行境外上市外資股（H股）股票並在香港聯交所上市交易的境外上市模式。此種上市模式，不需要費時費力地搭建海外紅籌架構，但需要獲得中國證監會(hui) 的批準，主要的監管法規是《關(guan) 於(yu) 股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》（[2012]45號，以下簡稱“《監管指引》”）
1.2 H股上市的基本步驟
1.2.1 股份改製
根據《監管指引》的規定，依照《中華人民共和國公司法》設立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎上，可自主向中國證監會(hui) 提出境外發行股票和上市申請。中國企業(ye) 若需申請境外發行股票和上市，其主體(ti) 資格必須是一家中國的股份有限公司。
1.2.2 符合香港上市的基本條件
香港主板上市所需滿足的條件此處不贅述，可參考香港聯交所網站（上市事宜）
1.2.3 完成相關(guan) 的政府部門手續
1.2.3.1 發改部門關(guan) 於(yu) 募投項目的核準/備案（如適用）
1.2.3.2 環保部門相關(guan) 的符合環保要求的證明文件（如適用）
1.2.3.3 特殊行業(ye) 需獲得專(zhuan) 門監管機構的監管意見（如適用）
1.2.3.4 稅務部門相關(guan) 的納稅證明文件
1.2.3.5 公司對本次H股上市的內(nei) 部決(jue) 策
1.2.3.6 根據《監管指引》，向證監會(hui) 報送13項文件（具體(ti) 文件內(nei) 容參見《監管指引》）
1.2.4 文件申報後程序

1.2.4.1向香港聯交所提交A1文件（包括相關(guan) 的反饋）
1.2.4.2中國證監會(hui) 核準H股上市申請（包括相關(guan) 的反饋）
1.2.4.3於(yu) 香港聯交所聆訊及掛牌上市
1.2.4.4於(yu) 中國證監會(hui) 進行境外上市備案
1.2.4.5辦理外匯登記
2. 紅籌模式
2.1 紅籌模式基本定義(yi)

紅籌上市是指公司注冊(ce) 在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當地法律和會(hui) 計製度，但公司主要資產(chan) 和業(ye) 務均在我國大陸。紅籌一般有兩(liang) 種模式，一是股權模式，另一種是VIE模式。對於(yu) 紅籌模式，主要的監管法規為(wei) ：
·《關(guan) 於(yu) 外國投資者並購境內(nei) 企業(ye) 的規定》（商務部令2009年第6號）
·《國家外匯管理局關(guan) 於(yu) 境內(nei) 居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guan) 為(wei) 題的通知》（匯發[2005]75號）
·《境內(nei) 居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程》（匯發[2011]19號）
2.2 股權模式搭建的主要步驟
2.2.1 非關(guan) 聯境外自然人/企業(ye) 對境內(nei) 企業(ye) （主要經營實體(ti) ）進行投資（收購或者增資），使境內(nei) 企業(ye) 變更為(wei) 外商投資企業(ye)
2.2.2境內(nei) 自然人/企業(ye) 進行外匯登記，設立特殊目的公司，特殊目的公司設立香港公司，香港公司收購境內(nei) 企業(ye) 的中方股權
2.2.3境外公司進行重組，設立適格的上市主體(ti) 開曼公司
2.3 VIE模式搭建的主要步驟
2.3.1進行外匯登記，設立特殊目的公司
2.3.2特殊目的公司設立香港公司
2.3.3香港公司設立外商獨資企業(ye) （WOFE）
2.3.4 WOFE與(yu) 境內(nei) 實體(ti) 簽署一係列協議，以達到協議控製並將境內(nei) 權益置入境外上市主體(ti) 的目的