中國公司到境外間接上市形式

由於(yu) 直接上市程序繁複，成本高、時間長，所以許多企業(ye) ，尤其是民營企業(ye) 為(wei) 了避開國內(nei) 複雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nei) 企業(ye) 境外注冊(ce) 公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內(nei) 資產(chan) 的控股權，然後將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩(liang) 種形式: 買(mai) 殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內(nei) 資產(chan) 注入殼公司的方式，達到拿國內(nei) 資產(chan) 上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內(nei) 複雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監會(hui) 報材料備案，殼公司對國內(nei) 資產(chan) 的控股比例問題和選擇上市時機。

境外間接上市，中國審批程序：

根據上市方案的不同，所涉及到的國內(nei) 審批部門也不同。如果以買(mai) 殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內(nei) 審批部門較為(wei) 簡單， “S股”(中國企業(ye) 在新加坡上市)為(wei) 例說明國內(nei) 審批過程：

· 向中證監報送以下文件，作為(wei) 預申請；
1、企業(ye) 境外上市的申請報告；
2、地方政府同意公司境外上市的文件；
3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告；
4、中介機構名單；

中證監會(hui) 商國家計委和國家經貿委之後，將會(hui) 函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

· 就產(chan) 業(ye) 政策問題谘詢國家行業(ye) 主管及外經貿部的意見；

· 公司通過省級政府向國家經貿委報送以下文件，提出申請設立股份有限公司；

1、省級轉報關(guan) 於(yu) 設立股份有限公司的函；
2、股份公司名稱預先核準通知書(shu) ；
3、企業(ye) 資產(chan) 重組方案；
4、公司章程草案；
5、資產(chan) 評估報告及確認批複；
6、驗資報告；
7、土地使用權評估報告；
8、國有土地使用權評估確認及處置方案的批複。
9、發起人的營業(ye) 執照；
10、募集資金運用的可行笥報告及涉及固定資產(chan) 投資項目的立項批複；
11、前三年經營業(ye) 績審計報告和未來一年盈利預測報告；
12、有關(guan) 關(guan) 聯交易協議(草稿)；
13、關(guan) 於(yu) 公司設立的法律意見書(shu) ；
14、關(guan) 於(yu) 董事監事任職資格的法律意見書(shu) ；
15、其他有關(guan) 文件；

· 在國家經貿委作出批準設立股份有限公司的批複後，發起人即可召開創立大會(hui) ，通過公司章程，並辦理工商登記注冊(ce) 手續。領取營業(ye) 執照後，股份公司依法設立；

· 向境外交易所提出上市申請，同時將申請表報中證監；

· 召開臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) ，通過公司章程，選舉(ju) 獨立董事，批準轉為(wei) 社會(hui) 募集股份公司並在境外上市；

· 以下文件報國家經貿委，申請轉為(wei) 社會(hui) 募集股份有限公司；

1、省級政府關(guan) 於(yu) 轉報公司轉為(wei) 社會(hui) 募集公司申請的函。
2、股份公司的營業(ye) 執照；
3、股份公司創立大會(hui) 決(jue) 議；
4、股份公司臨(lin) 時股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議；
5、股份公司章程；
6、律師出具的關(guan) 於(yu) 公司轉為(wei) 社會(hui) 募集股份有限公司的法律意見書(shu) ；
7、審批機關(guan) 要求的其他法律文件；

· 向中國證監會(hui) 提交有關(guan) 文件，申請在境外公開發行股票並上市；

在獲得國家經濟貿易委員會(hui) 關(guan) 於(yu) 轉為(wei) 社會(hui) 募集股份有限公司的批複後，即可向中國證監會(hui) 提出境外上市的正式申請，並報送以下文件：

1、國家經濟貿易委員會(hui) 關(guan) 於(yu) 公司設立的批複和轉為(wei) 社會(hui) 募集公司的批複；
2、股份公司股東(dong) 大會(hui) 關(guan) 於(yu) 公司境外募集股份及上市的建議；
3、關(guan) 於(yu) 資產(chan) 評估結果的確認批複(如需要)；
4、關(guan) 於(yu) 土地評估結果的確認批複及土地地使用權處理方案的批複；
5、公司章程；
6、招股說明書(shu) (最新稿)；
7、關(guan) 聯交易協議；
8、審計報告、資產(chan) 評估報告及盈利預測報告；
9、律師出具的關(guan) 於(yu) 公司境外上市法律意見書(shu) ；
10、發行上市方案；
11、中國證監會(hui) 要求的其他文件。

中國證監會(hui) 將在10個(ge) 工作日內(nei) 予以審核批複

工作時間表：　

時間工作程序
第一個(ge) 月 展開指導委員會(hui) 全體(ti) 會(hui) 議，商討時間表及工作分配
委任各中介機構
前期準備工作
開始重組工作
第二個(ge) 月 編製財務模型，企業(ye) 架構的可行性及盈利能力
會(hui) 計師開始審計工作
第三個(ge) 月 會(hui) 計師回報財務狀況，進一步調整結構
編寫(xie) 招股書(shu)
編寫(xie) 及進行各種法律文件及工作(如法律驗正工作等)
第四個(ge) 月 會(hui) 計師準備營利預測
向交易所提交上市申請表
準備促銷材料
開始定向募集的促銷工作與(yu) 各投資基金接觸
編寫(xie) 調研報告
第五個(ge) 月 繼續與(yu) 交易所交換意見，並修改招股書(shu)
商討承銷事宜
安排全球路演
向管理層提供路演及應付傳(chuan) 媒的培訓
第六個(ge) 月 交易所聽證會(hui)
印刷紅頭招股書(shu)
開始國際路演(歐洲、美洲、香港、新加坡)
第七個(ge) 月 全球配售
印刷招股書(shu)
公開發行
股票上市及開始交易
資金到位