美國證券市場上市方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4種方式：

1.普通股的首次公開發行(IPO)

美國證券法規定境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與(yu) 本土公司完全一致。毫無例外，該境外公司必須進行注冊(ce) 。另外根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會(hui) 還製定了不同的表格，以供境外公司注冊(ce) 使用。基本上，境外公司與(yu) 美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會(hui) (SEC)和投資人披露同等的信息。對於(yu) 境外公司來說，美國證券市場的披露製度是非常嚴(yan) 格的。美國的財務披露和會(hui) 計準則比許多國家的都要更加詳細和嚴(yan) 格。對此，很多境外公司不適應此種嚴(yan) 格的監管製度，因此美國證監會(hui) 許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會(hui) 計原則，並不一定要實際地按照美國標準來製作。此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向美國證券委員會(hui) 報告。

2.美國存托憑證掛牌(ADR)

存托憑證是一種代表擁有外國公司股權的可轉讓證明，可在美國證券市場以美元報價(jia) 、交易。存托憑證是美國投資者買(mai) 賣外國公司股票的工具。根據美國證券法，存托憑證可被看作美國國內(nei) 證券，任何外國公司如想在美國融資或吸納美國投資均可發行存托憑證。迄今為(wei) 止，還有中國聯通(資訊行情論壇)、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

存托憑證種類很多，按用途不同分不同等級。一級存托憑證，隻允許通過櫃台交易(OTC)方式買(mai) 賣，不可以在證交所掛牌交易；二級存托憑證可以在證交所掛牌交易。一、二級憑證主要用於(yu) 擴大股東(dong) 規模。三級存托憑證可在美國主要證交所交易、買(mai) 賣，主要用途是市場融資。

3.私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊(ce) ，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於(yu) 出售私募證券有很多限製。美國證監會(hui) 1990年采納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義(yi) 務。但與(yu) 144 A條例關(guan) 聯的交易必須符合基本條件：(1)該證券必須隻能出售給合格機構投資人；(2)證券發行時，該證券不能與(yu) 在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價(jia) 係統報價(jia) 的證券屬同一種類；(3)賣家和未來的買(mai) 家必須有權利獲得發行公司的一些從(cong) 公眾(zhong) 渠道尚未得知的信息；(4)賣家必須確認，買(mai) 家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊(ce) 券商。

4.反向兼並

近年來，中國民營企業(ye) 通過反向兼並(Reverse Merger)方式在美國上市方興(xing) 未艾。反向兼並，也稱Reverse Takeover(RTO)，俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與(yu) 一家沒有業(ye) 務、資產(chan) 和負債(zhai) 的上市公司合並，該私人公司反向並入該上市公司，該上市公司成為(wei) 一個(ge) 全新的實體(ti) 。該上市公司也稱為(wei) 殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權。

與(yu) IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優(you) 勢：一旦成為(wei) 上市公司，公司的前景頗為(wei) 可觀；上市公司的市場價(jia) 值通常遠遠高於(yu) 同等行業(ye) 、同等結構的私人公司；上市公司更易於(yu) 籌集資金，因為(wei) 其股票有市場價(jia) 值而且可以交易；可以利用股票收購，因為(wei) 公開交易的股票通常視為(wei) 購並的現金工具。

但是，反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其隻是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅(jin) 適宜於(yu) 那些對資金的需求並不是特別急切，將要經曆很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於(yu) 其實現融資的長期目標。

美國證券市場上市標準

若境外公司選擇在美國的交易所掛牌，便?要符合不同交易所的上市?定。國內(nei) 公司通常都選擇在納斯達克市場上市融資，因此，本文將主要介紹納斯達克的上市標準。

納斯達克證券市場包括兩(liang) 個(ge) 板塊：納斯達克全國市場(Nasdaq National Market)，當中包括於(yu) 納斯達克市場中比較大的及其證券成交比較活躍的公司；及納斯達克小型資本市場(Nasdaq Small Cap Market)，當中包括許多正在迅速發展的公司。

要在納斯達克全國市場掛牌上市，境外公司必?首先滿足三?上市標準之一下麵的全部要求，然後必須至少滿足兩(liang) 個(ge) 持續上市要求的其中之一(以確保上市地位)。其中一個(ge) 及兩(liang) 個(ge) 持續上市要求(確保不會(hui) 被除牌)中的其中一個(ge) (標準詳情請見下表一)。要在納斯達克的小型資本市場掛牌上市，則必須滿足其初次上市要求及持續上市要求。