中國公司到美國上市的程序要求和注意事項

中國企業美國上市的步驟

前提：中國企業(ye) 的股票若想在美國的股票交易所上市公開發售，首先需要得到"中國證監會(hui) "（CSRC）的批準，該審批申請手續應該比向美國證券交易委員會(hui) 秘密送件提交申請的時間至少提前三個(ge) 月進行。在向中國證監會(hui) 遞交的申請文件裏，應該包括企業(ye) 所在省或所屬主管部委的同意書(shu) 或推薦信。

中國證監會(hui) 規定，中國公司申請海外上市必須符合如下條件：淨資產(chan) 不少於(yu) 4億(yi) 元人民幣，過去一年稅後利潤不少於(yu) 6000萬(wan) 元人民幣，並有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於(yu) 5000萬(wan) 美元。公司內(nei) 部管理完善，組織結構規範，有可靠的外匯來源來支付股息和紅利。

一般說來，作為(wei) 首次上市過程的第一步，企業(ye) 應召開董事局會(hui) 議或股東(dong) 大會(hui) ，提交首次上市的建議。如果得到董事局和股東(dong) 大會(hui) 的批準，企業(ye) 應立即組成專(zhuan) 案工作小組，整理過去五年的資產(chan) 記錄，製作成一份符合公認會(hui) 計原理的資產(chan) 報表，並準備認證。

第二步是組建一個(ge) 承銷團。股票上市需要承銷團的大力協助。如果是美國企業(ye) 上市，在該承銷團中應該包括一家律師事務所，一家會(hui) 計師事務所、一家律師事務所和一家投資銀行，若是中國企業(ye) 在美融資則可考慮再聘請一個(ge) 中立的金融顧問或顧問公司。很多時候，律師可以擔任企業(ye) 的綜合顧問。

上市團隊確定後，承銷商召開起始會(hui) 議，象征上市程序的正式展開。會(hui) 議主要對公司的營運及組織架構有一初步了解，並討論上市策略，時間流程，財務報表，以及對會(hui) 計師出具告慰信的需求。

第三步，編製公開說明書(shu) 。該說明書(shu) 包括"非財報部分" 和"財報部分" 國外律師負責"非財報部分" 的撰寫(xie) ，內(nei) 容包括營運麵，財務麵，公司麵臨(lin) 的風險，發行條件及相關(guan) 國內(nei) 外法令等。國外律師實審公司材料，編製，信賴並最後通過一份完整呈現公司風貌且符合美國監管揭露標準的公開說明書(shu) 。

財報部分可采取兩(liang) 種表達方式編製。第一種為(wei) 最近三年度直接依美國一般會(hui) 計原則編製，並經會(hui) 計師依美國查核準則查核簽證的財務報表；第二種為(wei) 最近三年度依本國會(hui) 計原則編製，經會(hui) 計師依美國查核準則查核簽證財務報表，並附上由本國會(hui) 計原則調整到美國會(hui) 計原則的調節表，包括如淨利，主要資產(chan) 負債(zhai) 科目，股東(dong) 權益及現金流量等項目都需要調節。會(hui) 計原則的轉換難度相當高，而且還有時效要求。若公司為(wei) 初次上市，該份經查核財務報表最近年度的資產(chan) 負債(zhai) 表距送件時不得超過12個(ge) 月。除了年度財務表，公司還需準備期中財務表和其他補充性財務報表。公開說明書(shu) 從(cong) 著手編製到初稿完成，通常至少需要兩(liang) 個(ge) 月的時間。

定稿後，企業(ye) 要找一家合格的、在印刷美國的募股說明書(shu) 方麵有經驗的印刷商來處理版麵，然後呈送美國證監會(hui) 複核。此時為(wei) 秘密送件階段，資料不納入證監會(hui) 所的正式記錄，公眾(zhong) 無從(cong) 知道。

第四步，擬定其他文件及協議。美國證監會(hui) 的複核時間至少需要一個(ge) 月，因此在此空檔時間可著手擬定其他相關(guan) 文件，開始複核承銷協議，討論會(hui) 計告慰信的內(nei) 容，選定股務代理人和存托機構等。同時也可以趁機繼續補充完善公開說明書(shu) 的內(nei) 容。

第五步，回複美國證監會(hui) 的問題並修改公開說明書(shu) 。證監會(hui) 複核完畢公司的公開說明之後，會(hui) 出具意見信給公司，要求公司答複其複核過程中注意到的問題。公司將修改後的公開說明書(shu) ，連同對意見信的答複函送交證監會(hui) 再次複核。這種送件和複核的過程要經過好幾次會(hui) 合，當證監會(hui) 對公開說明書(shu) 完全無意見時，會(hui) 出示無意見信，整個(ge) 複核過程可長達數月之久。
第六步，巡回路演和正式掛牌。在公開說明書(shu) 接近完稿階段，公司及承銷商將此版公開說明書(shu) 印製成冊(ce) (通稱之為(wei) "紅鯡冊(ce) ")並分發。在證券承銷團，尤其是投資銀行的協助下，企業(ye) 開始進行巡回"路演"推介說明。在美國國內(nei) 外各大城市（主要是紐約，芝加哥，波士頓和洛杉磯）對潛在投資者進行展示和宣傳(chuan) 。路演一般在公司預定掛牌日前的一兩(liang) 個(ge) 月開始進行。此時，公司正式向證監會(hui) 申請上市審核，此時，所有的資訊都是公開的。

募股說明書(shu) 經證券交易委員會(hui) 和股票交易所審閱和批準後，企業(ye) 應向潛在投資者散發募股說明書(shu) 草案，同時印刷正式文本。最後，在企業(ye) 簽定了證券承銷協議後，在登記生效和銷售正式開始之前，投資銀行將就股票售價(jia) 和發行規模向企業(ye) 提出建議。

完成路演說明會(hui) 後，接獲美國證監會(hui) 的核準通知，即可開始進行股票的最後定價(jia) 。此時，公司與(yu) 承銷商簽訂承銷協議，律師再次進行實審，會(hui) 計師另外針對即將出具的告慰信內(nei) 容，對公司的財務會(hui) 計資訊進行複核，並應承銷商的要求在定價(jia) 日出具告慰信。

掛牌日當天，所有法律文件將簽署完成，會(hui) 計師出具更新告慰信，公司發行股票，收齊股款，並公告上市事項。至此，上市過程終告完成。

企業(ye) 股票一旦上市，其籌集資金的能力在很大程度上將取決(jue) 於(yu) 股票的市場價(jia) 值。因此，經常關(guan) 注股票價(jia) 格的變動十分重要。另外，企業(ye) 也要向推銷產(chan) 品一樣推銷自己的形象，這個(ge) 營銷過程叫"投資者關(guan) 係"，美國有專(zhuan) 門從(cong) 事這一行業(ye) 的公司。

在上市整個(ge) 操作過程中，企業(ye) 本身必須成立專(zhuan) 門的專(zhuan) 案工作小組配合協調。中國和美國兩(liang) 邊的專(zhuan) 業(ye) 團隊必須緊密配合，有效協作，這樣才能保證整個(ge) 上市的過程高速流暢地進行。從(cong) 中國企業(ye) 召開股東(dong) 大會(hui) 正式作出上市決(jue) 定開始，到該企業(ye) 股票正式在美國紐約證券市場掛牌交易，整個(ge) 上市過程大致需要6個(ge) 月到二年的時間。

提供服務於協作：

　　•草擬招股書(shu) 說明書(shu) ，編寫(xie) 向美國證券管理委員會(hui) 新公司股票發行的申報 注冊(ce) 文件；
　　 •美國證監會(hui) 審批。
　　 •回複美國證券管理委員會(hui) 對企業(ye) 申請的評語及疑問，必要時對注冊(ce) 文件進行修改；
　　 •初步募股說明；
　　 •路演；
　　 •展開盡職調查；
　　 •確定上市價(jia) 格和承銷合作；
　　 •定案，上市銷售股票；
　　 •將企業(ye) 介紹給各證券商，經紀及基金經理，使其能購買(mai) 企業(ye) 的股票；
　　 •美國證券管理委員會(hui) 通知企業(ye) 申請生效後，接受公眾(zhong) 認購，公司股票正式掛牌上市交易；
　　 •登報招股說明；
　　 •將融集的資金匯至企業(ye) 的銀行帳戶。
　　 上市費用
　　 以下是原始股公開發行(IPO)方式在NASDAQ上市的主要費用單項：
　　 直接費用(Direct Cost)
　　 律師 25-100萬(wan) 美元
　　 審計等 15-50萬(wan) 美元
　　 印刷 10-35萬(wan) 美元
　　 證監會(hui) 登記 總發行股本的0.000264%
　　 各州藍天法登記 1-5萬(wan) 美元
　　 股票交易所申請 5500美元加總融資額的0.01%
　　 股票交易所掛牌 4-10萬(wan) 美元
　　 股票記錄與(yu) 轉換 1-3萬(wan) 美元
　　 隱藏費用
　　 顧問質詢費 10-50萬(wan) 美元
　　 路演 20 萬(wan) 美元左右
　　 交通費 3-5萬(wan) 美元
　　 社交和娛樂(le) 費 1-10萬(wan) 美元
　　 郵資，電話和傳(chuan) 真費 0.5-1萬(wan) 美元
　　 定期向美國證券管理委員會(hui) 申報和披露已經電子化，但費用不等.
　　 投資銀行承銷費用
　　 承銷Underpricing是投資銀行征求投資者的興(xing) 趣來定價(jia) 發行股票的商業(ye) 行為(wei) 。承銷團的先期費用大約在10萬(wan) 至100萬(wan) 美元範圍.
綜上所述，中國企業(ye) 到美國紐約上市的全部費用大約要占整個(ge) 募集資金總額的7%到14%。投資銀行的承銷費用占了大頭，約5%到6%。律師和法律顧問費大約是募資總額的1%。會(hui) 計和審計費用大約占募資總額的1%。

最近，中國國內(nei) 在熱烈討論到美國借殼上市的話題。我們(men) 認為(wei) 借殼上市相對於(yu) 直接上市，利弊互見。借殼上市的初期投資費用可能會(hui) 比較低。但是，它無法達到直接融資的目的。而且，所購買(mai) 的殼體(ti) 可能會(hui) 隱藏著大量的法律責任，風險和問題，會(hui) 計準則要求的偏高，財務處理方法比較複雜。與(yu) 直接上市比較，借殼上市的成本不會(hui) 低很多，但風險確高許多，成功的前景很難完全把握。

中國企業美國上市的優點

公司上市是一種有效的集資策略，它不但能為(wei) 公司提供充裕的資金，更能提升公司在國際市場的競爭(zheng) 力。上市的優(you) 點包括：
　　 •以低成本擴大公司的資本基礎
　　 •獲得更多的資本回報
　　 •提高及建立顧客和公眾(zhong) 對公司的信心
　　 •提高公司聲譽及知名度
　　 •吸引及保留優(you) 秀人才
　　 •為(wei) 提高公司的內(nei) 部控製和管理機製提供良好的環境
　　 成功上市的關(guan) 鍵
　　 一旦決(jue) 定上市，公司管理層便要全力投入籌備工作，以確保上市成功。我們(men) 的經驗表明，下列因素能確保公司成功上市：
　　 • 完善的事前規劃
　　 • 公司業(ye) 務具吸引力
　　 •資本市場氣氛良好
　　 •公司業(ye) 務基礎穩健，經營記錄良好
　　 •招股說明書(shu) 清晰易明
　　 •堅強的決(jue) 策團隊
　　 •實力雄厚的承銷商
　　 •資深的專(zhuan) 業(ye) 顧問

專(zhuan) 業(ye) 顧問也是成功的關(guan) 鍵。在籌備上市期間，您的專(zhuan) 業(ye) 顧問必須充分了解公司業(ye) 務和發展計劃；它們(men) 不但能夠保持最高的誠信水準和專(zhuan) 業(ye) 的獨立性，而且具備豐(feng) 富經驗，時刻以客為(wei) 尊。