在美國納斯達克上市流程及條件

美國ipo流程

從(cong) 納斯達克目前已有的23家“中國概念”公司而言，19家選擇了IPO上市，4家選擇了反向回購上市。這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業(ye) 對於(yu) 納斯達克上市的偏好：與(yu) 投入的成本和獲得的資金的數量、風險相比，IPO是比反向回購更加理性的選擇。

1.組建上市顧問團隊

公司得以在美國最終上市，往往是一個(ge) 有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個(ge) 包括投資銀行、法律顧問、會(hui) 計師在內(nei) 的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個(ge) 交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業(ye) 的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業(ye) 資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業(ye) 務方麵的豐(feng) 富經驗。會(hui) 計師事務所應將根據美國一般會(hui) 計準則獨立審查公司的財務狀況。會(hui) 計師事務所也應對中國的會(hui) 計準則有全麵地了解，以便調節若幹數據以符合美國會(hui) 計準則的報表要求。

2.盡職調查

公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方麵的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為(wei) 公司起草注冊(ce) 說明書(shu) 、招股書(shu) 、路演促銷等奠定基礎。為(wei) 了更好地把握和了解發行公司的經營業(ye) 務狀況，以便於(yu) 起草精確和有吸引力的招股書(shu) ，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產(chan) 和有關(guan) 合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們(men) 還將與(yu) 公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會(hui) 計師提供有關(guan) 在注冊(ce) 說明書(shu) 中的事件的意見。承銷協議書(shu) 將約定由公司的法律顧問出具有關(guan) 公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關(guan) 於(yu) 注冊(ce) 說明書(shu) 是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨立的注冊(ce) 會(hui) 計師確認注冊(ce) 說明書(shu) 中的各種財務數據。

3.注冊(ce) 和審批

美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會(hui) 注冊(ce) 登記，並且向大眾(zhong) 投資人提供一份詳盡的招股書(shu) 。注冊(ce) 審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準備注冊(ce) 說明書(shu) 的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會(hui) 得到淋漓盡致的發揮。注冊(ce) 說明書(shu) 應包括兩(liang) 個(ge) 部分：第一部分包含招股書(shu) ，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書(shu) 具有以下特征：第一，必須符合美國證監會(hui) 的要求，以及必須真實地披露相關(guan) 表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與(yu) 美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業(ye) 務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東(dong) 、關(guan) 聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書(shu) 也是促銷手冊(ce) ，招股書(shu) 必須描述發行公司的“亮點”，以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，並作出評論。當注冊(ce) 說明書(shu) 準備好後，將遞送到美國證監會(hui) 。在注冊(ce) 說明書(shu) 遞交證監會(hui) 後、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書(shu) 中的初步招股書(shu) 將由投資銀行送給潛在投資人傳(chuan) 閱。在此期間，可以書(shu) 麵招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演(以下詳述)。

美國證監會(hui) 在30天內(nei) 審查注冊(ce) 說明書(shu) 。審查完畢後，證監會(hui) 向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會(hui) 計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會(hui) 。證監會(hui) 再次進行審查。如是首次注冊(ce) 的公司，證監會(hui) 往往會(hui) 要求多次的修改。

美國證監會(hui) 審查批準注冊(ce) 說明書(shu) 的最後一稿後，將宣布注冊(ce) 說明書(shu) 生效。對第一次的注冊(ce) 人來說，從(cong) 第一次遞送到宣布生效，需花4到8個(ge) 星期的時間。

4.促銷和路演

注冊(ce) 登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發行公司通過一係列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會(hui) ，激發投資興(xing) 趣，通常持續一至二個(ge) 星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說，展示其商業(ye) 計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與(yu) 否也有至關(guan) 重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為(wei) 國際金融中心的倫(lun) 敦和香港也往往會(hui) 包括在路演的行程中。

一旦路演結束，最終的招股書(shu) 將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價(jia) 格和數量。投資銀行往往會(hui) 基於(yu) 投資者的需求和市場狀況，提出一個(ge) 建議價(jia) 格。

一旦發行價(jia) 確定，投資者收到正式招股書(shu) 兩(liang) 天後，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關(guan) 鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。

對於(yu) 我國公司而言，在納斯達克上市的途徑有兩(liang) 個(ge) ：IPO和反向收購(借殼上市)。而在IPO中，一般是采取曲線IPO的形式。也就是說，境內(nei) 企業(ye) 在海外設立離岸公司或購買(mai) 殼公司，然後通過資本安排和契約設計將境內(nei) 資產(chan) 或權益注入殼公司，然後以殼公司的名義(yi) 在海外證券市場上市籌資的方式。通常，離岸公司注冊(ce) 在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上，這樣能夠享受稅收優(you) 惠，同時能夠規避我國政府對於(yu) 企業(ye) 海外上市的嚴(yan) 格規製。納斯達克市場上的新浪、網易、搜狐等就是采用這種方式上市的。

除了IPO上市之外，我國的企業(ye) 還可以通過反向收購(借殼上市)在納斯達克上市。所謂反向收購上市，就是指國內(nei) 企業(ye) 在海外購買(mai) 一家上市公司作為(wei) “殼”，然後由上市公司反向兼並中國大陸或大陸之外的企業(ye) 法人，然後由殼公司實現再融資功能。反向收購上市盡管規避了國內(nei) 審批程序，但資產(chan) 業(ye) 務注入難度、風險較大，而且在短期內(nei) 很難實現再融資目標。如我國西安的生物技術公司楊淩博迪森就是采用這種方式成功登陸納斯達克，並於(yu) 2005年8月25日成功升板全美證券交易所(American Stock Exchange)。

這樣，一旦一家“中國概念”公司根據自身實力確定了納斯達克上市方式，它就可以按部就班實現上市計劃。一般而言，如果一家中國公司想要實現納斯達克上市，需要經曆如下步驟：提出申請、等待答複、取得法律認可、招股書(shu) 的Redherring(紅鯡魚)階段、路演與(yu) 定價(jia) ，然後就是招股與(yu) 上市階段。隻要公司符合納斯達克上市要求，並且能夠吸引到國際投資者的關(guan) 注，那麽(me) 公司在納斯達克上市的難度不大。因為(wei) 納斯達克是一個(ge) 成熟的市場，隻要投資者預期上市公司能夠給他們(men) 帶來回報，他們(men) 必然會(hui) 熱烈地追捧這家公司的股票。隻要獲得投資者熱烈認購，上市公司也就能夠在納斯達克以很高的市盈率融得資金。

如果一家公司希望通過反向收購的方式在納斯達克上市，那麽(me) ，想要獲得融資資格將是“萬(wan) 裏長征”。首先，如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買(mai) 一個(ge) 高質量的“殼”資源是對公司的一個(ge) 挑戰。其次，如何注入新的業(ye) 務?如何保證新的業(ye) 務能夠獲得投資者的認同?實際上，經曆買(mai) 入上司公司的“殼”資源，注入資產(chan) ，然後提升公司業(ye) 績，實現融資的效果將是買(mai) 殼上市的中國公司需要麵的的挑戰。