2020中國A股/香港/美國/新加坡上市/IPO條件要求及規則

各個(ge) 不同市場上市條件比較

（一）香港

▌ 1、中國香港上市要求

	香港主板	香港創業(ye) 板
市場目的	目的眾(zhong) 多，包括為(wei) 較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金	為(wei) 有主線業(ye) 務的增長公司籌集資金，行業(ye) 類別及公司規模上限
盈利要求	采“盈利測試”標準：上市前三年合計盈利5,000萬(wan) 港元（最近一年須達2,000萬(wan) 港元，再之前兩(liang) 年合計3,000萬(wan) 港元）	不設盈利要求
營業(ye) 記錄	具備不少於(yu) 三個(ge) 會(hui) 計年度的營業(ye) 記錄	須顯示公司有緊接遞交上市申請前24個(ge) 月的“活躍業(ye) 務紀錄”，如營業(ye) 額、總資產(chan) 或上市時市值超過5億(yi) 港元，發行人可以申請將“活躍業(ye) 務紀錄”減至12個(ge) 月
有關(guan) 營業(ye) 紀錄規定的彈性處理	聯交所隻對若幹指定類別的公司（如基建公司或天然資源公司）放寬三年業(ye) 務紀錄的要求，或在特殊情況下，具有最少兩(liang) 年業(ye) 務紀錄的公司也可放寬處理	聯交所隻接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍業(ye) 務記錄”少於(yu) 兩(liang) 年
主營業(ye) 務	並無有關(guan) 具體(ti) 規定，但實際上，主線業(ye) 務的盈利必須符合最低盈利的要求	須主要經營一項業(ye) 務而非兩(liang) 項或多項不相幹的業(ye) 務，不過，涉及主營業(ye) 務的周邊業(ye) 務是容許的
附屬公司經營的活躍業(ye) 務	實際上聯交所將要求發行人必須對其業(ye) 務擁有控製權	申請人的活躍業(ye) 務可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經營。若活躍業(ye) 務由一家或多家附屬公司經營，申請人必須控製有關(guan) 附屬公司的董事會(hui) ，並持有有關(guan) 附屬公司不少於(yu) 50%的權益
管理層、擁有權或控製權	至少前三個(ge) 會(hui) 計年度的管理層維持不變；至少經審計的最近一個(ge) 會(hui) 計年度的擁有權和控製權維持不變	除非在聯交所接納的特殊情況下，否則申請人必須於(yu) 活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下運營
業(ye) 務目標聲明	並無有關(guan) 規定，但申請人須列出一項有關(guan) 未來計劃及展望的概括說明	須載列申請人的整體(ti) 業(ye) 務目標，並解釋公司如何計劃於(yu) 上市那一個(ge) 財政年度的餘(yu) 下時間及其後兩(liang) 個(ge) 財政年度內(nei) 達至該目標
最低市值	新申請人預期在上市時市值不低於(yu) 2億(yi) 港元；采“市值/收益/現金流量測試”標準的，上市時市值至少為(wei) 20億(yi) 港元；采“市值/收益測試”標準的，上市時市值至少為(wei) 40億(yi) 港元	股票無具體(ti) 規定，但實際上在上市時不能少於(yu) 4600萬(wan) 港元；期權、權證或類似權利，上市時市值須達600萬(wan) 港元
最低公眾(zhong) 持股量	25％（如發行人市值超過40億(yi) 港元，則最低可降低為(wei) 10%，如發行人預期市值超100億(yi) 港元的，可酌情降至15％－25％之間）	若公司在上市時的市值不超過40億(yi) 港元，則最低公眾(zhong) 持股量須為(wei) 25%，涉及金額至少須達3000萬(wan) 港元；若公司在上市時的市值超過40億(yi) 港元，則最低公眾(zhong) 持股量須為(wei) 20%或使公司在上市時由公眾(zhong) 人士持有的股份的市值至少達10億(yi) 港元的較高百分比。上述的最低公眾(zhong) 持股量規定在任何時候均須符合。期權、權證或類似權利（權證）已發行權證數量的25%
管理層股東(dong) 及高持股量股東(dong) 的最低持股量	無相關(guan) 規定	在上市時管理層股東(dong) 及高持股量股東(dong) 必須合共持有不少於(yu) 公司已發行股本的35%
股東(dong) 人數	於(yu) 上市時最少須有100名股東(dong) ，而每１百萬(wan) 港元的發行額須由不少於(yu) 三名股東(dong) 持有	於(yu) 上市時公眾(zhong) 股東(dong) 至少有100名。如公司隻能符合12個(ge) 月“活躍業(ye) 務紀錄”的要求，於(yu) 上市時公眾(zhong) 股東(dong) 至少有300名
主要股東(dong) 的售股限製	上市後6個(ge) 月內(nei) 不得售股，其後6個(ge) 月內(nei) 仍要維持控股權	管理層股東(dong) 必須接受為(wei) 期12個(ge) 月的售股限製期，在這一期間，各持股人的股份將由托管代理商代為(wei) 托管。高持股量股東(dong) 則有半年的售股限製期
競爭(zheng) 業(ye) 務	公司的控股股東(dong) （持有公司股份35%或以上者）不能擁有可能與(yu) 上市公司構成競爭(zheng) 的業(ye) 務	隻要於(yu) 上市時並持續地作出全麵披露，董事、控股股東(dong) 、主要股東(dong) 及管理層股東(dong) 均可進行與(yu) 申請人有競爭(zheng) 的業(ye) 務（主要股東(dong) 則不需要作持續全麵披露）
信息披露	一年兩(liang) 度的財務報告	按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業(ye) 績與(yu) 經營目標的比較
包銷安排	公開發售以供認購必須全麵包銷	無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股隻可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

▌ 2、主要階段

▌ 3、香港IPO的費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(hui) 計師等中介的費用，總費用根據首次發行規模的大小會(hui) 有很大差異，企業(ye) 應準備將5%～30%的募集資金作為(wei) 發行成本。其中，標準的承銷費用為(wei) 募集資金的1.5%-4.0%。

▌ 4、內(nei) 地公司在港上市主要方式

A. 發行H股上市

中國注冊(ce) 的企業(ye) ，可通過資產(chan) 重組，經所屬主管部門、國有資產(chan) 管理部門(隻適用於(yu) 國有企業(ye) )及中國證監會(hui) 審批，組建在中國注冊(ce) 的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。 優(you) 點：1.企業(ye) 對國內(nei) 公司法和申報製度比較熟悉；2.中國證監會(hui) 對H股上市，政策上較為(wei) 支持，所需的時間較短，手續較直接。 缺點：未來公司股份轉讓或其他企業(ye) 行為(wei) 方麵，受國內(nei) 法規的牽製較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為(wei) 提高。

B. 發行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊(ce) 成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為(wei) 上市個(ge) 體(ti) ，申請發行紅籌股上市。 優(you) 點：1.紅籌公司在海外注冊(ce) ，控股股東(dong) 的股權在上市後6個(ge) 月已可流通； 2.上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

C. 買(mai) 殼上市

買(mai) 殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產(chan) 注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。 香港聯交所及證監會(hui) 都會(hui) 對買(mai) 殼上市有幾個(ge) 主要限製： 全麵收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘(yu) 股東(dong) 提出全麵收購。 重新上市申請：買(mai) 殼後的資產(chan) 收購行為(wei) ，有可能被聯交所視作新上市申請。 公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公眾(zhong) 持股量，否則可能被停牌。買(mai) 殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資;根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買(mai) 殼，都受嚴(yan) 格限製。 買(mai) 殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買(mai) 殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nei) 及香港的審批手續並不一定可以省卻。

▌ 5、優(you) 勢&局限

優(you) 勢：

（1）中國香港優(you) 越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩(liang) 地隻有一線之隔，是3個(ge) 海外市場中最接近中國的一個(ge) ，在交通和交流上獲得了不少的先機和優(you) 勢

（2）中國香港與(yu) 中國大陸特殊的關(guan) 係。中國香港雖然在1997年主權才回歸中國，但港人無論在生活習(xi) 性和社交禮節上都與(yu) 內(nei) 地中國居民差別不大。隨著普通話在中國 香港的普及，港人和內(nei) 地居民在語言上的障礙也已經消除。因此，從(cong) 心裏情結來說，中國香港是最能為(wei) 內(nei) 地企業(ye) 接受的海外市場。

（3）中國香港在亞(ya) 洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nei) 地企業(ye) 在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經濟在1998年經濟危機後持續低迷，但其金融業(ye) 在亞(ya) 洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞(ya) 洲僅(jin) 次於(yu) 日本（這裏的比較是基於(yu) 中國深滬2個(ge) 市場分開統計的）。

（4）在中國香港實現上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳(chuan) 統的首次公開發行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩(liang) 種形式，兩(liang) 者主要區別在於(yu) 注冊(ce) 地的不同，這裏不詳述），還可以采用反向收購（Reverse Merger），俗稱買(mai) 殼上市的方式獲得上市資金。反向收購的方式將在後麵的美國上市中詳細介紹。

局限：

（1）資本規模方麵。與(yu) 美國相比，中國香港的證券市場規模要小很多，它的股市總市值大約隻有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達克（NASDAQ）的1/4，股票年成交額業(ye) 是遠遠低於(yu) 紐約證券交易所和納斯達克，甚至比中國深滬兩(liang) 市加總之後的年成交額都要低。

（2）市盈率方麵。中國香港證券市場的市盈率很低，大概隻有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

（3）股票換手率方麵。中國香港證券市場的換手率也很低，大約隻有55％，比NASDAQ 300％以上的換手率要低得多，同時也比紐約所的70％以上的換手率要低。這表明在中國香港上市後要進行股份退出相對來說要困難一些。

▌ 6、與(yu) 內(nei) 地區別

香港證券市場與(yu) 內(nei) 地市場存在不少分別，當中包括：

（1）香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為(wei) 39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由於(yu) 各地的投資者對證券估值和市場前景可能會(hui) 作出不同的判斷，內(nei) 地投資者在參與(yu) 香港證券市場時宜加倍審慎。

（2）在產(chan) 品種類方麵，香港證券市場提供不同類別的產(chan) 品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買(mai) 賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chan) 投資信托基金及債(zhai) 務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩(liang) 地市場亦有不少差異，例如：

（1）內(nei) 地市場有漲跌停板製度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關(guan) 股份即會(hui) 停止交易一段指定時間;香港市場並沒有此製度。此外，根據香港法律，除非香港證監會(hui) 在谘詢香港特別行政區財政司司長後指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

（2）在香港證券市場，股份上漲時，股份報價(jia) 屏幕上顯示的顏色為(wei) 綠色，下跌時則為(wei) 紅色;內(nei) 地則相反。

（3）香港證券市場主要以港元為(wei) 交易貨幣;內(nei) 地股市以人民幣為(wei) 交易貨幣。

（4）在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱「即日鮮」買(mai) 賣。內(nei) 地則要求證券撥入戶口後始可賣出。投資者宜與(yu) 證券商商議是否容許「即日鮮」買(mai) 賣。

（5）香港證券市場準許進行受監管的賣空交易。

（6）香港的證券結算所在T+2日與(yu) 證券商交收證券及清算款項。證券商與(yu) 其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與(yu) 投資者之間的商業(ye) 協議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關(guan) 款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券後何時才能取回款項。

（二）美國

▌ 1、上市要求

在美國最主要的證券交易市場有三個(ge) ，納斯達克(NASDAQ)、紐約股票交易市場(NYSE)、美國股票交易市場(AMEX)。公司隻有在滿足各市場對公司的要求後其股票或者是證券才能在市場上發行、交易。

	紐約 證券交易所	全美 證券交易所	納斯達克 全國板股市	納斯達克 小板股市
淨資產(chan)	4000萬(wan) 美元	400萬(wan) 美元	600萬(wan) 美元	500萬(wan) 美元
市值(總股本乘以股票價(jia) 格)	1億(yi) 美元	3000萬(wan) 美元		3000萬(wan) 美元
最低淨收入				75萬(wan) 美元
稅前收入	1億(yi) 美元（最近2年每年不少於(yu) 2500萬(wan) 美元）	75萬(wan) 美元	100萬(wan) 美元
股本		400萬(wan) 美元
最少公眾(zhong) 流通股數	250萬(wan)	100萬(wan) 或50萬(wan)	110萬(wan)	100萬(wan)
流通股市值	1億(yi) 美元	300萬(wan) 美元	800萬(wan) 美元	500萬(wan) 美元
申請時最低股票價(jia) 格	N/A	3美元	5美元	4美元
公眾(zhong) 持股人數每人100股以上	5000人	400人	400人	300人
經營年限	連續3年贏利	2年經營曆史		1年或市值5000萬(wan) 美元

▌ 2、上市方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4種方式：

（1）普通股的首次公開發行（IPO）

上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億(yi) 計的投資，這一曆史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與(yu) 本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊(ce) 。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會(hui) 還製定了不同的表格，以供外國公司注冊(ce) 使用。

基本上，境外公司與(yu) 美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會(hui) （SEC）和投資人披露同等的信息。對於(yu) 許多境外公司來說，美國證券市場的披露製度是令人深感不適的。美國的財務披露和會(hui) 計準則比許多國家的更加詳細和嚴(yan) 格，例如，其要求對公司的市場競爭(zheng) 性地位和管理階層對前景預測的強製性披露，便是一個(ge) 令外國公司頭痛的例證，但是為(wei) 了力爭(zheng) 在這個(ge) 浩瀚的資本市場上擁有一個(ge) 位置，境外公司也隻能入鄉(xiang) 隨俗了。為(wei) 了軟化此不適，美國證監會(hui) 許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會(hui) 計原則，並不一定要實際地按照美國標準來製作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。

（2）美國存托股證掛牌（ADR）

中國人壽保險股份有限公司於(yu) 2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為(wei) 第一家兩(liang) 地同步上市的中國國有金融企業(ye) ，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億(yi) 股，募集資金35億(yi) 美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業(ye) 通過ADR成功上市的例證。

美國證券業(ye) 創造了這種將外國證券移植到美國的機製，存托股證交易提供了把境外證券轉換為(wei) 易交易、以美元為(wei) 支付手段的證券。迄今為(wei) 止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

典型的ADR是如此運作的：

美國銀行與(yu) 一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。

美國的存托人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

美國存托人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。 發行存托股證後，美國存托銀行作為(wei) 該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為(wei) 美元，然後將其分配給股證持有人。

存托銀行作為(wei) 存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉換為(wei) 相應的境外證券。

美國證監會(hui) 把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊(ce) ，而該境外公司則須履行定期報告的義(yi) 務。

但是，履行全麵的注冊(ce) 和報告是特別昂貴和負累的。鑒於(yu) 此，美國證監會(hui) 根據境外公司在美國證券市場的狀況，製定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：

一級ADR

SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊(ce) F－6表格，並附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。

如果境外公司每年向美國證監會(hui) 提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義(yi) 務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價(jia) ，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價(jia) 。這一級ADR主要是為(wei) 美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用於(yu) 籌集資金。

建立一級ADR的成本比較小，平均為(wei) 25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jia) 會(hui) 上升4-6％。

二級ADR

二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊(ce) ，境外公司須定期報告。為(wei) 能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20-F表格注冊(ce) 。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為(wei) 籌集資金的手段。

適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會(hui) 計準則，例如：美國一般會(hui) 計準則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產(chan) 、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東(dong) 的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬(wan) 美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為(wei) 境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會(hui) 計準則為(wei) 標準的披露，通常會(hui) 促使公司股價(jia) 上升10－15％。

三級ADR

境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊(ce) 書(shu) 必須本質上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的內(nei) 容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似於(yu) 普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬(wan) 美元。但是對於(yu) 許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為(wei) 美國的公眾(zhong) 資本市場提供了一個(ge) 無可比擬的融資基地。

全球存托股證（GDRs）

境外發行人也可以通過發行以美元為(wei) 計價(jia) 單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與(yu) 美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在於(yu) 全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。

（3）私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊(ce) ，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於(yu) 出售私募證券有很多限製。美國證監會(hui) 1990年采納的144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義(yi) 務。但與(yu) 144A條例關(guan) 聯的交易必須符合基本條件：

該證券必須隻能出售給合格機構投資人；

證券發行時，該證券不能與(yu) 在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價(jia) 係統報價(jia) 的證券屬同一種類；

賣家和未來的買(mai) 家必須有權利獲得發行公司的一些從(cong) 公眾(zhong) 渠道尚未得知的信息；

賣家必須確認，買(mai) 家知道賣家可以依據144A條例來免除證券法的登記要求。

144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊(ce) 券商。

（4）反向兼並

近年來，中國民營企業(ye) 通過反向兼並（ReverseMerger）方式在美國上市方興(xing) 未艾。該上市公司也稱為(wei) 殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權（通常是90％）。

與(yu) IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優(you) 勢：一旦成為(wei) 上市公司，公司的前景頗為(wei) 可觀；上市公司的市場價(jia) 值通常遠遠高於(yu) 同等行業(ye) 、同等結構的私人公司；上市公司更易於(yu) 籌集資金，因為(wei) 其股票有市場價(jia) 值而且可以交易；可以利用股票收購，因為(wei) 公開交易的股票通常視為(wei) 購並的現金工具。

但是，反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其隻是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅(jin) 適宜於(yu) 那些對資金的需求並不是特別急切，將要經曆很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於(yu) 其實現融資的長期目標。

▌ 3、優(you) 勢&劣勢

優(you) 勢：

（1）美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(ye) 的融資要求。在美國場外交易市場（OTCBB）櫃台掛牌交易對企業(ye) 沒有任何要求和限製，隻需要3個(ge) 券商願意為(wei) 這隻股票做市即可，企業(ye) 可以先在OTCBB買(mai) 殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。

（2）美國證券市場的規模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個(ge) 金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業(ye) 融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。

（3）美國股市極高的換手率，市盈率；大量的遊資和風險資金；股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業(ye) 來說都具有相當大的吸引力。

劣勢：

（1）中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業(ye) 不考慮在美國上市的原因，是因為(wei) 中美兩(liang) 國在地域、文化、語言以及法律方麵存在著巨大的差異，企業(ye) 在上市過程中會(hui) 遇到不少這些方麵的障礙。因此，華爾街對大多數中國企業(ye) 來說，似乎顯得有點遙遠和陌生。

（2）企業(ye) 在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業(ye) ，一般的中國企業(ye) 在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡來說，應該是比較有限的。因此，中國中小企業(ye) 在美國可能會(hui) 麵臨(lin) 認知度不高，追捧較少的局麵。但是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種局麵近年來有所改觀。

（3）上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會(hui) 相對較高，但如果選擇買(mai) 殼上市，費用則會(hui) 降低不少。

▌ 4、美國市場的狀況

（一）無限的資金來源

因為(wei) 美國資本市場匯集了全世界的資金，對任何一家懂得遊戲規則，並有華爾街關(guan) 係的好公司來說，融資的機會(hui) 和空間極大，並且再融資不受限製。因為(wei) 美國資本市場是完全市場化的，隻要民營企業(ye) 的業(ye) 績足夠好，它一年中的融資規模和融資次數是不受限製的。

（二）極高的公司市值

美國市場崇拜高品質、高成長率的企業(ye) ，在美國上市的公司具有極大的市值增長空間。除國內(nei) 的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市贏率最高的市場。標準普爾的平均市贏率是24~26倍，那斯達克高科技股的平均市贏率為(wei) 30~40倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅(jin) 僅(jin) 是8~10倍。因此，在美國能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現有的中國三大網站（新浪、網易和搜狐），在股市連續三年不景氣的情況下依然衝(chong) 刺到10億(yi) 美元以上的市值。而且此類股票也隻屬於(yu) 小型股票而已，一般成型的大型企業(ye) ，比如雅虎，亞(ya) 馬遜等均享有接近200億(yi) 美元的市值，這還是經過三年大熊市調整以後的市值，由此可見美國股市賦予成長型公司的市值之高。正是因為(wei) 美國股市擁有如此強大的融資功能，所以，多數成長型企業(ye) 選擇美國股市，尤其是在納斯達克NASDAQ市場掛牌。

（三）極大的市場流通量

由於(yu) 資金的充足、體(ti) 製的健全等原因，美國股市是世界上最大和最流通的市場。當今國內(nei) 股市一天的交易總金額約在10億(yi) 美元左右，隻相當於(yu) 美國藍籌股，如英特爾、微軟等個(ge) 股的平均每天交易額。可見美國市場容量之大。

（四）成熟而有經驗的投資者

因為(wei) 美國市場以基金為(wei) 最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對懂得應付基金投資者的上市公司而言，將會(hui) 獲得一批成熟和有經驗的股東(dong) ，並且有相當穩定的高市值。

（五）合理的上市費用

與(yu) 國內(nei) 股市和香港股市相比，到美國借殼上市的費用成本較低，也比較合理。尤其是買(mai) 殼上市，成本更低,上市前的現金費用隻需40~60萬(wan) 美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標準不高。相較海外眾(zhong) 多上市地點，美國依據其上市公司眾(zhong) 多，幹淨的“殼”資源公司也為(wei) 較低廉豐(feng) 富，且借（買(mai) ）殼上市已有很長的曆史，相關(guan) 法律政策限製也較少而獨具優(you) 勢，在當今股市不景氣的狀況下，殼的價(jia) 值在減低，對於(yu) 有實力和魄力的國內(nei) 公司應是極好的機會(hui) 。還有很重要的一點是，借殼上市的結果可保證。

（六）嚴(yan) 謹的法律，極高的透明度

對於(yu) 注重企業(ye) 長期發展、正規化和國際化的大型上市公司，美國股市的法律保障和透明度，會(hui) 產(chan) 生深遠的影響，這不僅(jin) 能提升公司的形象和內(nei) 部文化，更能吸引更多有信心的世界級投資者。

（七）借殼上市操作時間短

通過借殼上市的方式在美國國家級市場掛牌，從(cong) 正式簽署協議算起，最長需要6個(ge) 月，短的隻需要3個(ge) 半月。

(三)新加坡

▌ 1、上市條件

新加坡交易所是一個(ge) 區域性交易所，它吸引了來自20多個(ge) 國家和地區的企業(ye) 在這裏掛牌上市。截止至2006年末，外國企業(ye) 占了總上市公司的37%（約268家），其中中國大陸、香港及台灣地區的企業(ye) 共158家。外國企業(ye) 大部份是以新加坡做為(wei) 融資平台，所以很多外國企業(ye) 在新加坡本地沒有任何業(ye) 務運營。其它63%（約460家）的上市企業(ye) 則是新加坡本地企業(ye) ，其中有不少的營收來自海外。在與(yu) 本區域其他國際市場相比，新加坡的市場是最為(wei) 國際化的。

	新加坡主板	新加坡創業(ye) 板
實收資本	無具體(ti) 要求	無具體(ti) 要求
營運記錄	須具備三年業(ye) 務記錄，發行人最近三年主要業(ye) 務和管理層沒有發生重大變化，實際控製人沒有發生變更采用美國會(hui) 計準則或新加坡準則	有三年或以上連續、活躍的經營紀錄，所持業(ye) 務在新加坡的公司,須有兩(liang) 名獨立董事；業(ye) 務不在新加坡的控股公司，有兩(liang) 名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執行董事，並且每季開一次會(hui) 議。
盈利要求	過去三年稅前利潤750萬(wan) 新元，每年至少100萬(wan) 新元；或最近兩(liang) 年累計稅前盈利1000萬(wan) 元新幣（1新元約等於(yu) 5元人民幣）；或三年中任何一年稅前利潤不少於(yu) 2000萬(wan) 新幣且有形資產(chan) 價(jia) 值不少於(yu) 5000萬(wan) 新幣	並不要求一定有盈利，但會(hui) 計師報告不能有重大保留意見，有效期為(wei) 6個(ge) 月
最低公眾(zhong) 持股量	25%股票至少有一千名股東(dong) 持有，如果市值大於(yu) 3億(yi) 新幣比例減至10%	公眾(zhong) 持股至少為(wei) 50萬(wan) 股或發行繳足股本的15%（以高者為(wei) 準），至少500個(ge) 公眾(zhong) 股東(dong)
最低市值	8000萬(wan) 新幣	無具體(ti) 要求
證券市場監管	如果公司計劃向公眾(zhong) 募股，該公司必須向社會(hui) 公布招股說明書(shu) ； 如果公司已經擁有足夠的合適股東(dong) ，並且有足夠的資本，無需向公眾(zhong) 募集股份，該公司必須準備一份與(yu) 招股說明書(shu) 類似的通告交給交易所，備公眾(zhong) 查詢。	全麵信息披露，買(mai) 賣風險自擔
公司注冊(ce) 和業(ye) 務地點	自由選擇注冊(ce) 地點，無須在新加坡有實質的業(ye) 務運營。	所持業(ye) 務在新加坡的公司,須有兩(liang) 名獨立董事；業(ye) 務不在新加坡的控股公司，須有兩(liang) 名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執行董事，並且每季開一次會(hui) 議。
會(hui) 計準則	新加坡或美國或國際會(hui) 計準則

▌ 2、上市程序

新加坡沒有申請數量的限製，多家擬上市公司的申請材料可同時提交，因此上市耗費時間較長的問題在新加坡不會(hui) 出現，一般情況下，從(cong) 上市工作正式啟動到公司股票獲準公開發售並上市交易需要6個(ge) 月左右。

（一）申請上市前的準備工作(4個(ge) 月左右)

該階段的工作包括擬定上市計劃、實施公司重組、各中介機構展開盡職調查、發現公司存在的上市障礙並提出解決(jue) 方案、製作上報新交所和金融管理局的文件等。

公司重組是申請上市前準備工作的關(guan) 鍵，重組的目的是為(wei) 了使進入上市架構的資產(chan) 和股權符合新加坡證上市的要求，消解法律、審計等上市障礙，為(wei) 公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對上市模式進行選擇，一個(ge) 好的重組方案往往是上市工作順利推進的起點，如果重組方案考慮不周詳，就可能會(hui) 為(wei) 上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國許多民營企業(ye) 延續家族製企業(ye) 管理模式，即使改製成股份公司後也不易在短時間內(nei) 完善治理結構，因此，中國的民營企業(ye) 選擇經驗豐(feng) 富的律師和財務顧問，做好上市前的公司重組十分重要。

一般情況下，為(wei) 了加快上市進程，各中介機構會(hui) 在公司重組的同時為(wei) 製作法定的上市申報材料而展開準備工作，包括在下述領域做審慎調查:法律領域、商業(ye) 領域、財務和內(nei) 部控製、未來展望、董事、管理層和股東(dong) 的誠信度等。

（二）申請上市(4-6周)

完成公司重組後，由主理商(經理人)代表公司向交易所提呈上市申請書(shu) ，以及處理交易所的任何詢問。在提呈申請書(shu) 時，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書(shu) 和由新加坡的會(hui) 計事務所按照新加坡或國際會(hui) 計標準的會(hui) 計師報告。一般上，會(hui) 計師報告應涵蓋三個(ge) 財政年度的財務資料。

新交所審查處理上市申請需要四到六周時間，這段時間的主要工作是經理人與(yu) 公司及其他專(zhuan) 業(ye) 人士聯係，回答交易所詢問。

新交所的答複共有三種：

a. 不批，公司可以重新申請，但需針對不批理由進行改組，前題是上市經理對公司還有信心；

b.有條件批準 ( 非常可能 )，公司要滿足條件後再報新加坡交易所；

c. 無條件批準。

（三）公開發售前的準備(2周)

獲得新交所審批通過後，即開始公開發售前的準備工作，大約需要兩(liang) 周，其中主要工作是經理人及公司決(jue) 定公開發售價(jia) ，簽署包銷或私下發售股票協議，提呈售股計劃書(shu) 草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊(ce) 局注冊(ce) 售股計劃書(shu) ，以及為(wei) 公開售股進行宣傳(chuan) 。

（四）公開發售股票(1周)

宣布公開發售，通常申請認購時間至少七個(ge) 交易日，公開發售股票截止後進行抽簽及分配股票。上市時間定為(wei) 二天，通常在公開發售股票截止後第二個(ge) 交易日開始進行發行後的股票交易。

有意申請第二上市的公司，也應該委任設在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開發售證券，上市程序和申請第一上市的程序類似。若不公開發售證券，部分的上市規定可以放寬，進行審核的過程一般會(hui) 縮短。在這種情況下公司隻需在上市時發出一份資料備忘錄，而不需要發出售股計劃書(shu) 。

▌ 3、上市費用

上市費用包括支付給新交所的上市費用和雇傭(yong) 投資銀行、銀行、會(hui) 計師等專(zhuan) 業(ye) 人士的承銷費、傭(yong) 金、審計費、法律顧問費等。總體(ti) 而言，中國公司赴新加坡上市的費用占其融資總額的5%-8%。

新交所所收取的初次上市費用，視公司所發行的股數而定。第一級股市與(yu) 自動報價(jia) 股市的初次上市費，最高分別不超過二萬(wan) 新元與(yu) 五千新元，其後每年的上市費，則分別不超過二千新元與(yu) 一千新元。

公司雇傭(yong) 投資銀行、銀行、會(hui) 計師等專(zhuan) 業(ye) 人士的承銷費、傭(yong) 金、審計費、法律顧問費等，這些費用的多寡，決(jue) 定於(yu) 公司與(yu) 個(ge) 別專(zhuan) 業(ye) 人士協商的結果。

此外，上市費用還包括一些綜合性費用，包括公司重組費用、印刷品和報紙廣告費、差旅費、多媒體(ti) 推介和公共關(guan) 係費用等。

▌ 4、優(you) 勢&劣勢

優(you) 勢：

新加坡股市是獨立開放的公開市場，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中可以隨時與(yu) 新交所聯係、了解新交所的相關(guan) 規定並討論上市前後遇到的各種問題。

中國公司在新交所上市可以融集外資，供公司進一步發展之用。新交所根據新型經濟發展而設計的上市標準，有利於(yu) 新興(xing) 而且具有潛力的中國公司在新加坡市場融資，在公司發展的最關(guan) 鍵時期，給予公司最需要的資金。

新加坡股票市場的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場是十分活躍的。

新加坡市場對製造業(ye) ，尤其是高科技企業(ye) 有更深的認識，估價(jia) 較高。

企業(ye) 上市售股，可以選擇發售新股或由股東(dong) 賣出原有股份。公司上市後亦可以根據自身業(ye) 務發展的需要及市場狀況，自由決(jue) 定在二級市場上再次募集資金的形式、時間和數量。

新加坡沒有外匯及資金流動管製，發行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

在國際市場上市，有利於(yu) 企業(ye) 樹立更好的企業(ye) 形象。

新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認同，又可以登上國際舞台。

同時與(yu) 國內(nei) A股相比：

A. 申請新加坡上市相對境內(nei) 上市而言時間較短、成功率更高。

在目前A股發行上市審批製度下，企業(ye) 要在國內(nei) 主板上市，從(cong) 改製、輔導1年，到通過證監會(hui) 的發行審核委員會(hui) 的審查，再到最後的發行上市，往往需要2至3年的時間。雖然證監會(hui) 正在製定各項製度，以滿足所有符合要求的中國企業(ye) 的上市請求，但鑒於(yu) 目前核準製下發行上市的實際情況，近40%的企業(ye) 上市申請不能獲得通過，企業(ye) 發行上市仍將可能受到數量限製，從(cong) 而影響了中國企業(ye) 在國內(nei) 申請上市的積極性和成功率。

相反，中國公司到新加坡上市由於(yu) 上市程序相對簡單，準備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nei) 實現掛牌交易。這非常有利於(yu) 中國企業(ye) 及時把握國際證券市場上的商機，在較短時間內(nei) 完成融資計劃，為(wei) 他們(men) 的進一步發展獲得必要的資金。此外，上市準備時間的縮短也有利於(yu) 擬上市企業(ye) 控製到境外上市的成本。

B.境外上市後再融資的靈活性強，難度低

目前，國內(nei) 上市企業(ye) 的再融資成本相對較高。據有關(guan) 統計，目前證監會(hui) 發審委對國內(nei) 上市企業(ye) 再融資申請的審批通過率僅(jin) 為(wei) 50％。而境外證券市場再融資則相對靈活，可隨時進行增發。目前，在新加坡證券市場，相當一批中國公司通過增發或配股獲得的融資額，已經大大超過了企業(ye) 進行首次公開發行獲得的融資額。

C.上市募集資金可以在新加坡元、港幣、美元之間選擇；報表貨幣可選擇新元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。

劣勢：

新加坡證券市場的劣勢也是很明顯的，相比香港和美國，新加坡證券市場的規模要小得多，企業(ye) 在新加坡上市可能募集到得資金也就很有限。另外，新加坡市場的市盈率、換手率等重要指標都比美國要低，這也讓新加坡的競爭(zheng) 力大打折扣。

（四）國內

▌ 1、上市條件

市場製度	主板及中小板	創業(ye) 板	全國股轉係統
上市情形	IPO	IPO	掛牌轉讓
交易市場	二級市場	二級市場	場外市場（OTC）
上市門檻	相同	財務指標低於(yu) 主板及中小板，但新增成長性指標條件	較低
交易活躍度、流動性	好	好	較低
投資者門檻	一般投資者	一般投資者	一般投資者不得參與(yu) （300萬(wan) 元以上資金門檻）
平均估值水平	主板30倍左右； 中小板50倍以上	平均100倍左右	平均20倍左右
上市/掛牌後股票質押融資	折扣率較高，質押獲取融資較高	折扣率較低，獲取融資較少	很難獲取股票質押等債(zhai) 務融資
上市場所	主板（上海交易所） 中小板（深圳交易所）	深圳交易所	北京全國中小企業(ye) 股份轉讓係統
上市主體(ti) 資格	股票以公開發行	股票以公開發行	證監會(hui) 核準的非上市公眾(zhong) 公司
股東(dong) 數要求	不少於(yu) 200人	不少於(yu) 200人	可超過200人
存續時間	存續滿三年	存續滿三年	存續滿兩(liang) 年
盈利指標要求	近三個(ge) 會(hui) 計年度淨利潤為(wei) 正，累計超過3,000萬(wan) 元，淨利潤以扣除非經常損失後較低者為(wei) 計算依據	近兩(liang) 年連續盈利，經理累計不少於(yu) 1,000萬(wan) 元；或近一年淨利不少於(yu) 500萬(wan) 元，近兩(liang) 年營收增長率不低於(yu) 30%	具有持續盈利能力
現金流要求	近三個(ge) 會(hui) 計年度現金流累計超過5,000萬(wan) 元；或金三個(ge) 會(hui) 計年度應收超過3億(yi) 元	無	無
淨資產(chan) 要求	最近一期末無形資產(chan) 占淨資產(chan) 比例不高於(yu) 20%	最近一期末淨資產(chan) 不少於(yu) 2,000萬(wan) 元，且不存在未彌補虧(kui) 損	無
股本總額	公司股本總額不少於(yu) 5,000萬(wan) 元	公司股本總額不少於(yu) 3,000萬(wan) 元	無
其他條件	持續督導期為(wei) 上市當年剩餘(yu) 時間及其後兩(liang) 個(ge) 會(hui) 計年度	持續督導期為(wei) 上市當年剩餘(yu) 時間及其後三個(ge) 會(hui) 計年度	主辦券商推薦並持續督導

▌ 2、主要交易製度

新三板交易方式大幅創新，可以采用協議方式、做式方式、競價(jia) 方式。主板、中小板、創業(ye) 板目前采用的是競價(jia) 交易方式，以及協議大宗交易和盤後定價(jia) 大宗交易方式。

掛牌股票還可以轉換轉讓方式，采取協議轉讓方式的，係統同時提供集合競價(jia) 轉讓安排。掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有 2 家以上 “做市商”為(wei) 其提供做市報價(jia) 服務，做市商應當在全國股份轉讓係統持續發布買(mai) 賣雙向報價(jia) ，並在報價(jia) 價(jia) 位和數量範圍內(nei) 履行與(yu) 投資者的成交義(yi) 務。新三板掛牌公司股票可以實行標準化連續交易，實行 T+1 規則。

市場製度	主板及中小板、創業(ye) 板	全國股轉係統
大股東(dong) 交易限製	發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內(nei) 不得轉讓。控股股東(dong) 和實際控製人應當承諾自發行人股票上市之日起三十六月內(nei) 不得轉讓	在掛牌前持有的股票分三批解禁，每批解禁數量為(wei) 期掛牌前持有所持股票的三分之一，解禁的時間分別為(wei) 掛牌之日、掛牌期滿年和兩(liang) 年個(ge) 。主辦券商為(wei) 開展做事業(ye) 務取得的做市初始庫存股票除外
交易方式	證券采用競價(jia) 交易方式、大宗交易采用協議大宗交易和盤後定價(jia) 大宗交易方式	可以采取協議方式、做市方式、競價(jia) 方式或其他中國證監會(hui) 批準的轉讓方式
漲跌幅限製	漲跌幅限製比例為(wei) 10%，ST和*ST等被實施特別處理的股票價(jia) 格漲跌幅限製比例為(wei) 5%	股票轉讓不設漲跌幅限製
數量限製	通過競價(jia) 交易買(mai) 入股票的，申報數量應當為(wei) 100股或其整數倍	申報數量應當為(wei) 1000股或者整數倍

▌ 3、上市流程

（1）中小企業(ye) 上市步驟

1.早期輔導（顧問）及早期風投（天使,VC引進）

2.保薦機構引入

3.股份公司設立與(yu) 公司治理與(yu) 規範運作

4.聘請律師事務所

5.聘請會(hui) 計事務所

6.PE風投引入

7.聘請評估公司

8.申請文件製作與(yu) 申報

9.發行審核程序

10.發行與(yu) 上市

（2）公司上市六大流程

階段	主題	內(nei) 容
第一階段	成立股份公司	·確定成立途徑（股份改革） ；製定改製方案 ；聘請驗資、資產(chan) 評估、審計等中介機構 ；申請設立資料 ；召開創立大會(hui)
第二階段	上市前輔導	·聘請券商（主承銷資格） ；輔導驗收；上市方案與(yu) 可研報告（董事會(hui) ）
第三階段	股票發行籌備	·確定發行結構 ；發行目的 ；發行規模 ；分銷架構 ；投資者興(xing) 趣；估值；草擬招股書(shu) ；準備法律和會(hui) 計文件
第四階段	申報和審議	·申報材料製作；開始審議程序 ；估值/定位 ；準備對監管部門的意見提出回應；刊登招股書(shu)
第五階段	促銷和發行	·審核通過後決(jue) 定發行；推出研究報告；準備分析員說明會(hui) 和路演；向研究分析員作公司和發行的介紹；詢價(jia) 、促銷；確定規模和定價(jia) 範圍
第六階段	股票上市及後續	·定價(jia) ；股份配置；交易和穩定股價(jia) ；發行結束；研究報道；後市支持

（3）新三板

A.決(jue) 策改製階段

決(jue) 策改製階段的主要工作為(wei) 企業(ye) 下定改製掛牌的決(jue) 心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改製基準日、整體(ti) 變更為(wei) 股份公司。

根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩(liang) 年。

（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關(guan) 申請登記，並已取得《企業(ye) 法人營業(ye) 執照》。

（2）存續兩(liang) 年是指存續兩(liang) 個(ge) 完整的會(hui) 計年度。

（3）有限責任公司按原賬麵淨資產(chan) 值折股整體(ti) 變更為(wei) 股份有限公司的，存續時間可以從(cong) 有限責任公司成立之日起計算。整體(ti) 變更不應改變曆史成本計價(jia) 原則，不應根據資產(chan) 評估結果進行賬務調整，應以改製基準日經審計的淨資產(chan) 額為(wei) 依據折合為(wei) 股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於(yu) 改製基準日。

有限公司整體(ti) 變更股份公司的基本流程：

整體(ti) 變更後設立的股份公司應達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(ye) 務發展戰略目標；

（2）突出主營業(ye) 務，形成核心競爭(zheng) 力和持續發展的能力；

（3）避免同業(ye) 競爭(zheng) ，減少和規範關(guan) 聯交易；

（4）產(chan) 權關(guan) 係清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎，股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 、監事會(hui) 以及經理層規範運作；

（6）具有完整的業(ye) 務體(ti) 係和直接麵向市場獨立經營的能力，做到資產(chan) 完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(ye) 務獨立；

（7）建立健全財務會(hui) 計製度，會(hui) 計核算符合《企業(ye) 會(hui) 計準則》等法規、規章的要求；

（8）建立健全有效的內(nei) 部控製製度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chan) 經營的合法性和營運的效率與(yu) 效果。

此外，企業(ye) 申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾(zhong) 公司監督管理辦法》、《全國中小企業(ye) 股份轉讓係統業(ye) 務規則（試行）》、《非上市公眾(zhong) 公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關(guan) 法律、法規及規則對股份公司的相關(guan) 要求，會(hui) 在後續工作中落實。

B.材料製作階段

材料製作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會(hui) 、股東(dong) 大會(hui) 決(jue) 議通過新三板掛牌的相關(guan) 決(jue) 議和方案；

（2）製作掛牌申請文件；

（3）主辦券商內(nei) 核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會(hui) 計師、律師配合完成。

C.反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與(yu) 證監會(hui) 的審核階段，大約會(hui) 在45天-60天左右；中介結構會(hui) 根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

a.全國股份轉讓係統公司接收材料

全國股份轉讓係統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓係統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(ye) 股份轉讓係統業(ye) 務規則（試行）》、《全國中小企業(ye) 股份轉讓係統掛牌申請文件內(nei) 容與(yu) 格式指引（試行）》等有關(guan) 規定的要求。

全國股份轉讓係統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓係統公司出具接收確認單。

b.全國股份轉讓係統公司審查反饋

（1）反饋

對於(yu) 審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫(xie) 書(shu) 麵反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

（2）落實反饋意見

申請人應當在反饋意見要求的時間內(nei) 向窗口提交反饋回複意見；如需延期回複，應提交申請，但最長不得超過三十個(ge) 工作日。

c.全國股份轉讓係統公司出具審查意見

申請材料和回複意見審查完畢後，全國股份轉讓係統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關(guan) 單位。

D.登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過後的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鍾。這些工作都會(hui) 由券商帶領企業(ye) 完成。

4、優(you) 勢&劣勢

優(you) 勢：

1) 發行價(jia) 格與(yu) 再融資優(you) 勢

第一，境內(nei) 發行風險較低。境內(nei) 外市場在供求關(guan) 係上存在很大不同，在境內(nei) 發行的股票能夠得到境內(nei) 投資者的踴躍認購。尤其是中小企業(ye) 在境外發行股票，往往存在沒有足夠投資者認購的風險，甚至可能出現發行失敗。第二，本土投資者對公司的運作環境和產(chan) 品更為(wei) 了解，公司股票的價(jia) 值容易得到真實的反映。第三，本土投資者對公司的認知，有利於(yu) 提高公司股票的流動性，因而境內(nei) 公司股票的平均日換手率遠遠高於(yu) 在境外上市的中國公司股票。第四，境內(nei) 市場中小企業(ye) 發行市盈率一般在23倍左右，發行價(jia) 格是境外市場的幾倍，而且因為(wei) 流動性強，上市公司再融資比較容易。

2) 融資優(you) 勢

首先，境內(nei) 首發具有融資金額優(you) 勢。由於(yu) 市場情況的區別及投資者認同度的不同，境內(nei) 發行的價(jia) 格相對較高。其次，具有再融資優(you) 勢。由於(yu) 境內(nei) 上市的股票流動性好，市盈率高，為(wei) 公司實施再融資創造了條件。而且由於(yu) 股價(jia) 較高，在融資額相同情況下，發行新股數量較少，有利於(yu) 保證原有股東(dong) 的控股地位。

3) 廣告宣傳(chuan) 優(you) 勢

在境內(nei) 發行上市，將大大提高公司在國內(nei) 的知名度。首先，境內(nei) 上市是企業(ye) 品牌建設的一個(ge) 重要內(nei) 容。成為(wei) 境內(nei) 上市公司，本身就是榮譽的象征。境內(nei) 資本市場對企業(ye) 資產(chan) 質量、規模、盈利水平具有較高的要求，被選擇上市的企業(ye) 應該是質地優(you) 良、有發展前景的公司，這在一定程度上可以表明企業(ye) 的競爭(zheng) 力，無疑將大大提高企業(ye) 形象。其次，中國境內(nei) 近期幾乎全民炒股，對於(yu) 產(chan) 品市場主要在國內(nei) 的企業(ye) 來說，在境內(nei) 上市可以讓更多的人了解公司及其產(chan) 品，建立信任度，為(wei) 公司的各項業(ye) 務活動帶來便利。

劣勢：

（1）漫長的審核過程。在中國現階段，公司上市采取的還是審核製。由企業(ye) 向中國證監會(hui) 提出上市申請，由中國證監會(hui) 對企業(ye) 的上市資格進行審核，符合條件的給予上市。由於(yu) 申請上市的企業(ye) 眾(zhong) 多，而證監會(hui) 每年審核批準上市的公司數量又局限在一定的數量，因此就造成了企業(ye) 上市必須經過漫長的等待審核過程。前麵提到的即使是在新開設的主板內(nei) 的中小企業(ye) 板，中小企業(ye) 上市的門檻稍微降低了，但還是需要經過審核等待的過程。

根據統計，每年在中國大陸本土上市的企業(ye) 不到100家，而已通過證監會(hui) 核準並在排隊的企業(ye) 每年近400家，更多的企業(ye) 則還處在向證監會(hui) 申請的階段。

（2）上市門檻高。《公司法》規定的企業(ye) 上市的要求，尤其是對股本方麵的要求是很多中小企業(ye) 無法達到的。而新推出的中小企業(ye) 板塊，雖說是為(wei) 中小企業(ye) 服務，但其實上市的門檻並沒有降低太多，甚至沒有降低。

（3）上市費用並不低廉。在很多企業(ye) 印象中，在中國本土上市所需要的費用應該是最低的。但實際上，在本土上市的費用並不低廉。基於(yu) 對已經上市的公司的統計，在中國上市的平均前期費用大約為(wei) 1500萬(wan) 元人民幣，這幾乎與(yu) 在中國香港和美國等海外資本市場上市的費用沒有太大區別。