香港借殼上市條件，2017香港創業板買殼費用流程攻略

香港借殼上市條件，2017香港創業(ye) 板買(mai) 殼費用流程攻略

對香港交易所而言，旗下的證券市場有主板和創業(ye) 板兩(liang) 個(ge) 交易平台。主板公司指那些在主板上市的公司；創業(ye) 板公司指那些在創業(ye) 板上市的公司。在創業(ye) 板上市的證券代號為(wei) 一個(ge) 以“8”字為(wei) 首的四位數字，有別於(yu) 在主板上市的證券。

A、香港主板上市的要求

主場的目的：目的眾(zhong) 多，包括為(wei) 較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業(ye) 務：並無有關(guan) 具體(ti) 規定，但實際上，主線業(ye) 務的盈利必須符合盈利的要求。

業(ye) 務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬(wan) 港元(最近一年須達2,000萬(wan) 港元，再之前兩(liang) 年合計)。

業(ye) 務目標聲明：並無有關(guan) 規定，但申請人須列出一項有關(guan) 未來計劃及展望的概括說明。

市值：香港上市時市值須達1億(yi) 港元。

公眾(zhong) 持股量：25%(如發行人市場超過40億(yi) 港元，則可降低為(wei) 10%)。

管理層、公司擁有權：三年業(ye) 務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東(dong) 的售股限製：受到限製。

信息披露：一年兩(liang) 度的財務報告。

包銷安排：公開發售以供認購必須全麵包銷。

股東(dong) 人數：於(yu) 上市時最少須有100名股東(dong) ，而每1百萬(wan) 港元的發行額須由不少於(yu) 三名股東(dong) 持有。

B、香港創業(ye) 板上市要求

主場的目的：目的眾(zhong) 多，包括為(wei) 較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業(ye) 務：必須從(cong) 事單一業(ye) 務，但允許有圍繞該單一業(ye) 務的周邊業(ye) 務活動。

業(ye) 務紀錄及盈利要求：不設溢利要求。但公司須有24個(ge) 月從(cong) 事“活躍業(ye) 務紀錄”(如營業(ye) 額、總資產(chan) 或上市時市值超過5億(yi) 港元，發行人可以申請將“活躍業(ye) 務紀錄”減至12個(ge) 月)。

業(ye) 務目標聲明：須申請人的整體(ti) 業(ye) 務目標，並解釋公司如何計劃於(yu) 上市那一個(ge) 財政年度的餘(yu) 下時間及其後兩(liang) 個(ge) 財政年度內(nei) 達致該等目標。

市值：無具體(ti) 規定，但實際上在香港上市時不能少於(yu) 4,600萬(wan) 港元。

公眾(zhong) 持股量：3,000萬(wan) 港元或已發行股本的25%(如市值超過40億(yi) 港元，公眾(zhong) 持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權：在“活躍業(ye) 務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

主要股東(dong) 的售股限製：受到限製。

信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業(ye) 績與(yu) 經營目標的比較。

包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股隻可以在招股章程所列的認購額達到時方可上市。

C、香港上市流程

一階段

委任創業(ye) 板上市保薦人;

委任中介機構，包括會(hui) 計師、律師、資產(chan) 評估師、股票過戶處;

確定大股東(dong) 對上市的要求;

落實初步銷售計劃。

第二階段

決(jue) 定上市時間;

審慎調查、查證工作;

評估業(ye) 務、組織架構;

公司重組上市架構;

複審過去二/三年的會(hui) 計記錄;

保薦人草擬售股章程;

中國律師草擬中國證監會(hui) 申請(H股);

預備其他有關(guan) 文件(H股);

向中國證監會(hui) 遞交上市申請(H股)。

第三階段

遞交香港上市文件與(yu) 聯交所審批;

預備推廣資料;

邀請包銷商;

確定發行價(jia) ;

包銷團分析員簡介;

包銷團分析員編寫(xie) 公司研究報告;

包銷團分析員研究報告定稿。

第四階段

中國證監會(hui) 批複(H股);

交易所批準上市申請;

副包銷安排;

需求分析;

路演;

公開招股。

招股後安排數量、定價(jia) 及上市後銷售：股票定價(jia) ；分配股票給投資者；銷售完成及交收集資金額到位；公司股票開始在二級市場買(mai) 賣。

組建上市工作辦：上市的執行策略由上市工作辦負責，上市工作辦成員由公司有關(guan) 部門選出人員組成工作小組，加入專(zhuan) 業(ye) 工作團隊中，負責相關(guan) 的上市工作

D、香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(hui) 計師等中介的費用，總費用根據首次發行規模的大小會(hui) 有很大差異，企業(ye) 應準備將5%～30%的募集資金作為(wei) 發行成本。其中，標準的承銷費用為(wei) 募集資金的1.5%-4.0%。

E、香港證券市場與(yu) 內(nei) 地市場的區別

香港證券市場與(yu) 內(nei) 地市場存在不少分別，當中包括：

香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為(wei) 39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由於(yu) 各地的投資者對證券估值和市場前景可能會(hui) 作出不同的判斷，內(nei) 地投資者在參與(yu) 香港證券市場時宜加倍審慎。

在產(chan) 品種類方麵，香港證券市場提供不同類別的產(chan) 品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買(mai) 賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chan) 投資信托基金及債(zhai) 務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩(liang) 地市場亦有不少差異，例如：

內(nei) 地市場有漲跌停板製度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關(guan) 股份即會(hui) 停止交易一段指定時間；香港市場並沒有此製度。此外，根據香港法律，除非香港證監會(hui) 在谘詢香港特別行政區財政司司長後指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

在香港證券市場，股份上漲時，股份報價(jia) 屏幕上顯示的顏色為(wei) 綠色，下跌時則為(wei) 紅色；內(nei) 地則相反。

香港證券市場主要以港元為(wei) 交易貨幣；內(nei) 地股市以人民幣為(wei) 交易貨幣。

在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱“即日鮮”買(mai) 賣。內(nei) 地則要求證券撥入戶口後始可賣出。投資者宜與(yu) 證券商商議是否容許“即日鮮”買(mai) 賣。

1.香港證券市場準許進行受監管的賣空交易。

2.香港的證券結算所在T+2日與(yu) 證券商交收證券及清算款項。證券商與(yu) 其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與(yu) 投資者之間的商業(ye) 協議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關(guan) 款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券後何時才能取回款項。

F、內(nei) 地企業(ye) 在香港上市的方式

內(nei) 地中資企業(ye) (包括國有企業(ye) 及民營企業(ye) )若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買(mai) 殼上市。

G、發行H股上市

中國注冊(ce) 的企業(ye) ，可通過資產(chan) 重組，經所屬主管部門、國有資產(chan) 管理部門(隻適用於(yu) 國有企業(ye) )及中國證監會(hui) 審批，組建在中國注冊(ce) 的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。

優(you) 點：1.企業(ye) 對國內(nei) 公司法和申報製度比較熟悉；

2.中國證監會(hui) 對H股上市，政策上較為(wei) 支持，所需的時間較短，手續較直接。

缺點：未來公司股份轉讓或其他企業(ye) 行為(wei) 方麵，受國內(nei) 法規的牽製較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為(wei) 提高。

H、發行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊(ce) 成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為(wei) 上市個(ge) 體(ti) ，申請發行紅籌股上市。

優(you) 點：1.紅籌公司在海外注冊(ce) ，控股股東(dong) 的股權在上市後6個(ge) 月已可流通；

2.上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性高。

3、買(mai) 殼上市

買(mai) 殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產(chan) 注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

I、香港聯交所及證監會(hui) 都會(hui) 對買(mai) 殼上市有幾個(ge) 主要限製：

1.全麵收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘(yu) 股東(dong) 提出全麵收購。

2.重新上市申請：買(mai) 殼後的資產(chan) 收購行為(wei) ，有可能被聯交所視作新上市申請。

3.公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公眾(zhong) 持股量，否則可能被停牌。買(mai) 殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資；根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買(mai) 殼，都受嚴(yan) 格限製。

買(mai) 殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規劃去回避各監管的條例。買(mai) 殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nei) 及香港的審批手續並不一定可以省卻。

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