借殼上市的股票需要注意哪些？

借殼上市的股票需要注意什麽(me) ？

借殼上市的股票需要注意哪些？借殼上市是指一間私人公司通過把資產(chan) 注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chan) 得以上市。通常該殼公司會(hui) 被改名。

什麽(me) 樣的殼公司比較理想呢，這個(ge) 問題是需要借殼的上市公司和投行需要思考和麵臨(lin) 的問題。

1、市值大小
殼公司的市值大小是評價(jia) 殼好壞的首選標準。對於(yu) 借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發行股份購買(mai) 資產(chan) 。對於(yu) 借殼方而言，最大的成本在於(yu) 借殼後權益被原有上市公司的分享與(yu) 攤薄。與(yu) IPO的有對價(jia) 攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償(chang) 的，即為(wei) 了獲取上市地位對上市公司原有股東(dong) 的利益讓渡。

借殼方重組後的股權比例取決(jue) 於(yu) 自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資產(chan) 體(ti) 量即交易評估值客觀的，市場借殼的評估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。殼公司市值越小，重組後借殼方股東(dong) 占比越高，後續上市後分享市值財富越多，股本融資空間也就越大。

簡單舉(ju) 例子，某借殼企業(ye) 利潤為(wei) 2億(yi) 元，借殼估值為(wei) 20億(yi) 元。若殼市值為(wei) 10億(yi) 元采用增發方式借殼操作後，借殼企業(ye) 全體(ti) 股東(dong) 占比就是66.6%。若殼公司市值為(wei) 30億(yi) 元，則重組完成後股比僅(jin) 為(wei) 40%。若借殼資產(chan) 後續資本市場能支撐30倍估值則重組後上市公司總市值為(wei) 60億(yi) 元，借殼後股比大小直接決(jue) 定了借殼方重組後的市值財富是40億(yi) 元還是24億(yi) 元。

借殼上市後的股比是借殼方最為(wei) 關(guan) 心，除非有兩(liang) 種情況。要麽(me) 借殼方是國有企業(ye) ，完成上市是政治目標對股比不太財富;或者重組方後續有很大體(ti) 量的資產(chan) 可以二次注入增加股比，即有後手。

2、股本大小
在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價(jia) 越高越好。比如同為(wei) 10億(yi) 元的公司，1億(yi) 股本10元股價(jia) 要好於(yu) 10億(yi) 股本1元股價(jia) 。盡管從(cong) 重組後股比及估值角度並無實質影響。小股本意味著重組後每股收益高，容易得到股東(dong) 及監管的認可。想想啊重組後每股收益1元錢多靚麗(li) 啊，股價(jia) 飛漲二級市場都喜笑顏開。要是重組後每股收益5分錢，股東(dong) 通常也不會(hui) 買(mai) 賬，基本上差不多都是上墳的心情。股東(dong) 大會(hui) 前要是股價(jia) 再沒啥好表現，網絡表決(jue) 給你把方案否了也非常有可能。

另外股本大小也決(jue) 定後續資本運作的空間。小股本每股收益高對於(yu) 後續經營的壓力就會(hui) 小。而且後續發股融資空間也大，尤其中國市場喜歡搞點啥高送配，玩法也多多。剛才不是說了麽(me) ，殼公司好比是新娘子，小媳婦總是靚麗(li) 的，大家都喜歡，那些五大三粗有著鐵一般的腰腳的，就要遜色多了。

3、殼是否幹淨?
殼是否幹淨有兩(liang) 個(ge) 層麵的含義(yi) ，首先是有沒有或有負債(zhai) 或者風險，其次是能否順利實現剝離。通常而言，殼公司準備放棄控製權接受被重組，多是源於(yu) 自身經營困難。需要借殼方來拯救危機局麵。殼公司的或有負債(zhai) 風險也是必須要關(guan) 注的，擺在桌麵的問題可以在決(jue) 策前思量代價(jia) 和解決(jue) 方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個(ge) 意思。好比娶媳婦，這姑娘個(ge) 子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見，決(jue) 定是否接受考慮好。最怕就是證領了洞房入了後，發現有啥毛病那就搓火大了。

總體(ti) 而言，近年來的上市公司或有風險問題不那麽(me) 嚴(yan) 重了。主要是目前監管也嚴(yan) 格，像利用股東(dong) 地位掏空上市公司的情況越來越少了，殼公司總體(ti) 還算幹淨。

最幹淨是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為(wei) 非作歹的內(nei) 在驅動，同時也有強大的母公司作後盾，或有負債(zhai) 的保證和淨殼剝離都沒啥大問題。其次是經過破產(chan) 重組的殼，通過司法手段保證了或有負債(zhai) 的隔離與(yu) 消滅。另外就是次新殼，我們(men) 通常說的新上市的類似中小板上市公司，還沒學會(hui) 和來得及幹啥壞事就不行了。

幹淨的殼另外也指可以實現淨殼剝離的殼。多數借殼方希望能夠拿到所謂無資產(chan) 負債(zhai) 、無業(ye) 務和無人員的“淨殼”。淨殼不是個(ge) 客觀的靜止狀態，是需要在交易中實現的。淨殼的難度主要在於(yu) 債(zhai) 權人尤其金融債(zhai) 權人，因為(wei) 負債(zhai) 的轉移需要債(zhai) 權人同意。通常而言負債(zhai) 在公眾(zhong) 公司比較安全，另外負債(zhai) 轉移在銀行屬於(yu) 債(zhai) 務重組，後來人不願給前任擦屁股，必須負債(zhai) 不會(hui) 因為(wei) 變動受損才可以。對於(yu) 多數上市公司而言，強大有實力的母公司是淨殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成淨殼都不輕鬆，如何搞定債(zhai) 權人要看承債(zhai) 實力。

4、能否遷址?
能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guan) 注的，盡管從(cong) 投行角度而言，公司的注冊(ce) 地址沒那麽(me) 重要。目前上市公司注冊(ce) 地、辦公司和核心資產(chan) 所在地不在相同地域的非常多。但是對於(yu) 企業(ye) 或者所在地政府而言，這是個(ge) 臉麵問題。很多借殼企業(ye) 受到當地政府的各種支持，市長非常希望能夠給當地增加一家上市公司作為(wei) 政績。借殼方有的也會(hui) 立下軍(jun) 令狀，承諾借殼上市後遷址至當地。

遷址這事可大可小但是比較煩人。首先公司注冊(ce) 地其實是公司章程規定的，經過公司章程修改是可以遷址的。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越難纏。比如上市公司在北上廣，遷址分分鍾就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，隨便你折騰。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了，通常政府需要考慮很多問題，諸如稅收、就業(ye) 和領導政績。本來上市公司就少再通過賣殼重組給幹沒了，領導臉上不好看，遷址也相對難些。

遷址這事比較煩是因為(wei) 這事通常都要拿到交易中來談，要求原有上市公司股東(dong) 承諾，其實事後能否遷址誰也無法絕對拍胸脯。有經驗的投行都會(hui) 擱置這個(ge) 問題，根據客觀情況來判斷後續遷