借殼上市和買殼上市如何操作？

過程

時間

事件

目的、結果

說明

密

謀

2000年初

國美開始將目光轉向環境比較寬鬆的香港證券市場，黃與(yu) 詹培忠接觸。

黃開始了其在香港資本市場的博弈，其財技也在這裏逐步學成

詹培忠當時正處於(yu) 香港證監會(hui) 訴其於(yu) 坐莊“德智發展（0070）”中串謀偽(wei) 造股份證明罪名成立和侵害公眾(zhong) 投資者一案“和解協議”執行過程中。

鋪

墊

2000年6月底

德智發展（0070）下屬的Jumbo Profit以“獨立的機構短期投資者”名義(yi) 聯合中介人李祥福，以1920萬(wan) 港元的現金收購了原大股東(dong) 的小部分股份。

開始染指京華自動化（0493）

2000年7月底

詹培忠親(qin) 自控製的BVI公司Golden Mount，再次以現金5600萬(wan) 港元購得原第一大股東(dong) 的絕大多數股份

控製了上市公司

這次收購行動動用的合計約7520萬(wan) 港元的現金，很可能是由內(nei) 地的真正“買(mai) 家”提供

買(mai)

殼

2000年9月

京華自動化以全數包銷的方式，增發3100萬(wan) 股新股，價(jia) 格0.4港元/股，募得1190萬(wan) 港元，公司總發行股本增至18800萬(wan) 股。

實際控製人在加大對公司的控製力度

1. 從6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合這次供股。
2. 本次配發的股份數量，3100萬股，折合公司已發行總股本的19.7%，恰好低於20%，因此，不需要停牌和經過股東大會決議過程
3. Jumbo Profit已經從股東名單中消失，它持有的1500萬股

2000年12月6日

京華自動化以2568萬(wan) 港元購買(mai) 黃俊烈的Smartech Cyberworks，現金支付1200萬(wan) 港元，餘(yu) 下的1368萬(wan) 港元以向賣方發行代價(jia) 股的形式支付，每股價(jia) 格0.38港元。

黃俊烈將以持股3600萬(wan) 股（16.1%），成為(wei) 僅(jin) 次於(yu) 詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股東(dong) ，並通過BVI得到了上市公司支付的1200萬(wan) 港元的現金。

1. Smartech Cyberworks從新恒基地產（黃光裕哥哥黃俊欽的公司）購買位於北京鵬潤大廈三間辦公室，稱購買價格是2568萬港元，已支付了首付款1000萬港元，但那三間物業當時並沒有產權證。
2. China Sino Technology與京光約定，保證在合同落實後至少兩年的時間裏，以18美元/平方米的價格租賃該物業。
3. 代價股1368萬港元合36003500股，折合公司已發行股份的19.2%，又是恰好不超過20%。

2001年9月

京華自動化全數包銷配售4430萬(wan) 股新股，股價(jia) 0.18港元（折讓10%），募集資金797.4萬(wan) 港元。

黃實際控製的上市公司資源為(wei) 3600萬(wan) 股（占總股本的13.42%），上市公司的實際控製權，還在詹培忠手裏。

1. 本次配發的股份數量折合公司已發行總股本的19.8%，因此，也不需要停牌和經過股東大會決議過程。
2. 此時股價已經跌至0.2港元上下
3. 詹手中的Golden Mount在過去的半年中也減了1000萬股，此時增持股份的成本。

2002年2月5日

京華自動化增發13.5億(yi) 股新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨資的BVI公司Shining Crown 以現金認購。

黃已決(jue) 心將其旗下的地產(chan) 業(ye) 務裝入此殼中。黃光裕合計持有85.6%的股份

1. 黃當時他正在收購ST寧窖（600159）。
2. 黃稱買殼的現金支出1.35億港元，全部進入上市公司發展地產業務，京華自動化的公眾股價格在這輪利好消息的刺激下連翻了四倍。

套

現

2002年4月26日

黃轉讓11.1%的股份給機構投資者，做價(jia) 0.425港元/股。

黃的持股比例降低到74.5%，透現7650萬(wan) 港元。

觸發無條件收購，減持股權比例，既保住了上市地位，又實現一股獨大，同時套現減壓。

2002年4月10日

京華自動化出資現金加代價(jia) 股合計1.95億(yi) 港元，收購Artway Development（由黃光裕持有）

將上市公司賬麵的幾乎全部現金1.2億(yi) 元轉入自己的賬戶，順利解除收購“淨殼”支付的大筆現金的資金鏈壓力。

1. Artway擁有北京朝陽區一處物業權益的39.2%。
2. 黃套現上市公司現金，同時增持股份，白得了一個“淨殼”。
3. 公眾股連翻四倍，詹把手中的公眾部分大量地轉給機構投資者，獲利數千萬。

2002年7月

京華自動化正式更名為(wei) “中國鵬潤”

在地產(chan) 、物業(ye) 等優(you) 質資產(chan) 的帶動下開始扭虧(kui) 。

2003年7月

再發19%新股融資3790萬(wan) 元。

公眾(zhong) 投資者（已達總股本的33%）

用

殼

2003年初

黃成立一家“北京鵬潤億(yi) 福網絡技術有限公司”，由黃擁有100%股權，國美集團將94家門店全部股權裝入“國美電器”，由鵬潤億(yi) 福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩餘(yu) 35%股份。

黃開始重組“國美電器”。

1. 65：35的比例是為了回避商務部關於外商零售企業、外方股份比例必須在65%以下的限製。
2. 此後在內地的IPO和買殼的消息，意在分散公眾注意力和給戰略對手施加壓力的幌子。
3. 注冊 “北京鵬潤億福網絡技術有限公司”，借用國內高科技企業免稅的優惠政策，回避出售股權需要支付的巨額所得稅。

2004年4月

“北京鵬潤億(yi) 福網絡技術有限公司”把股權全部出售給了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全資持有，Gome Hodings由黃個(ge) 人獨資持有），

Ocean Town成了控製國美電器核心業(ye) 務的第一大股東(dong) （65%）。

2004年6月

中國鵬潤以83億(yi) 港元的代價(jia) ，通過全資BVI子公司China Eagle，從(cong) Gome Holdings手中，買(mai) 下Ocean Town。支付方式：
向黃光裕定向配發及增發價(jia) 值2.435億(yi) 港元的不受任何禁售期限製的代價(jia) 股份；向黃光裕定向發行第一批價(jia) 值70.314億(yi) 港元的可換股票據，相關(guan) 換股權可在自票據發行日起三周年內(nei) 的任何時點隨時行使，滿三年後強製行使；向黃光裕定向發行第二批價(jia) 值10.269億(yi) 港元的可換股票據，相關(guan) 換股權僅(jin) 於(yu) 北京國美償(chang) 還所欠國美電器相關(guan) 債(zhai) 務後方可行使。

中國鵬潤成為(wei) “國美電器”的第一大股東(dong) （65%）。這次收購的獨立財務顧問香港金百利有限公司

1. 按2003年底國美電器淨利潤為1.78億元人民幣算，交易88億人民幣，市盈率達到49.5倍，當時國美淨資產為2.41億元人民幣。
2. 支付手段用代價股份和可轉換票據（與代價股並無實質區別，隻不過是為了回避無條件收購退市風險而使用的財務技巧）。
3. “中國鵬潤”的現金已經掏空，此時黃已經控製了“中國鵬潤” 66.9%的股權。
4. 83億港元的代價股和可轉換票據，使“中國鵬潤”的股本增大十餘倍，黃的個人持有量將高達97.2%。
5. 把自己的資產吹出這麽大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“實體小狼”而充實自己；二是防備被“洋人的大狼”一口吃掉

套

現

2004年7月

7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75億(yi) 舊股，占已發行股本35％。安排行荷蘭(lan) 銀行見反應欠佳，將配股價(jia) 調低至每股4.05至4.85元，配售規模亦縮減至4億(yi) 股，仍未獲足額認購，最終被迫取消配股行動。

配售舊股失敗

黃光裕4個(ge) 月內(nei) 兩(liang) 度嚐試在市場配售舊股，共3度減價(jia) ，配股價(jia) 由最高的每股6.53元調低至最低的3.975元，高低幅度相差約40％。

2004年9月28日

黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億(yi) 股國美舊股，集資9.54億(yi) 元，配股價(jia) 較國美停牌前大幅折讓15.4％。相當於(yu) 國美今年市盈率的15.21倍。

黃光裕成功套現近12億(yi) 港元。
基金成為(wei) 最大的接盤者，包括惠理基金（Value Partners）、摩根士丹利及Fidelity.

1. 黃光裕配售後仍占公司已發行股份的82％，為了符合交易所的要求，黃光裕於日後還要減持手上國美股份。
2. 據預期，國美在本年度（2005年3月止）每股賺1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，預測市盈率亦隻有5.4倍，僅為上述23倍（聯華超市 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同類零售股的1／4至1／7。

2004年12月16日

黃光裕通過荷銀洛希爾配售2.2億(yi) 股股份，每股作價(jia) 6.25港元，較停牌前折讓4.58％。

黃光裕套現13.75億(yi) 港元，持股比例將由此前的74.9％下降到65.5％。

複牌後國美電器的股價(jia) 始終在6.55港元左右徘徊。
中期業(ye) 績為(wei) 每股0.15港元。

2005年1月17日

國美電器將於(yu) 近日向黃光裕收購旗下國美家電餘(yu) 下35%的股權，收購價(jia) 達60.58億(yi) 元。先支付10億(yi) 元現金，餘(yu) 下的50.58億(yi) 元將透過發行7.38億(yi) 新股支付。

開始試圖出售國美家電餘(yu) 下35%的股份

上述7.38億(yi) 新股相當於(yu) 國美電器擴大後股本的31%，而黃光裕持股量將由目前67.5%回增至77.58%，黃光裕稍後還會(hui) 減持國美電器股份，以確保市場流通量不少於(yu) 25%。

2005年7月6日

國美電器(0493，HK)公告稱，今年1－5月份，營業(ye) 收入同比增長30%。不過，快速擴張導致每平方米營業(ye) 收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度確認，主席黃光裕正計劃出售其在核心子公司國美電器35%的股份，國美電器昨天重挫8％，報收在6.25港元。自6月23日以來的7個(ge) 交易日中，國美電器的股價(jia) 下跌了21.4％，黃光裕的資產(chan) 也縮水了12.56億(yi) 港元。

年初黃光裕出售國美家電35%股份的申請，還沒有得到商務部的批準。

黃光裕向《每日經濟新聞》分析了國美股票連續大跌的原因，即業(ye) 內(nei) 開始對連鎖家電銷售行業(ye) 不看好，認為(wei) 行業(ye) 競爭(zheng) 過於(yu) 激烈，毛利水平太低，導致對國美也信心不足。而引發此次國美股票大跌的直接原因，他認為(wei) 可能是"一位客戶因資金方麵的問題，大量拋售股票，但此猜測還沒有得到確認。"