一文詳解借殼&買殼上市的流程

一文詳解借殼&買(mai) 殼上市的流程

      隨著“注冊(ce) 製”推進的步伐大大放緩，以及戰略新興(xing) 板或被暫時擱置，A股上市公司“殼”資源類的價(jia) 值有了顯著的提高。 企業(ye) 可以通過買(mai) 殼和借殼以實現在二級市場上市的目的，與(yu) 一般企業(ye) 相比，上市公司最大的優(you) 勢是能在證券市場上大規模籌集資金，促進公司規模的快速增長。尤其對於(yu) 目前的中概股來說。中概股回歸主要有在A股借殼上市、並購或新三板上市等方式，而借殼是中概股回歸的首選方式。

     上市公司的上市資格已成為(wei) 一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於(yu) 有些上市公司機製轉換不徹底，不善於(yu) 經營管理，其業(ye) 績表現不盡如人意，喪(sang) 失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(ge) “殼”資源，就必須對其進行資產(chan) 重組，買(mai) 殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩(liang) 種資產(chan) 重組形式。

      買(mai) 殼上市與(yu) 借殼上市的概念、異同與(yu) 一般流程1.概念買(mai) 殼上市：非上市公司作為(wei) 收購方通過協議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權，然後對殼公司的人員、資產(chan) 、債(zhai) 務實行重組，向殼公司注入自己的優(you) 質資產(chan) 與(yu) 業(ye) 務，實現自身資產(chan) 與(yu) 業(ye) 務的間接上市。

1、借殼上市：一般是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chan) 注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經營管理，改善經營業(ye) 績，推動子公司的業(ye) 績與(yu) 股價(jia) 上升，使子公司獲取配股權或發行新股募集資金的資格，然後通過配股或發行新股募集資金，擴大經營，最終實現母公司的長期發展目標和企業(ye) 資源的優(you) 化配置。

2.異同借殼上市和買(mai) 殼上市的共同之處在於(yu) ，它們(men) 都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為(wei) 了實現間接上市，它們(men) 的不同點在於(yu) ，買(mai) 殼上市的企業(ye) 首先需要獲得對一家上市公司的控製權，而借殼上市的企業(ye) 已經擁有了對上市公司的控製權。

從(cong) 具體(ti) 操作的角度看，借殼是母公司的天然優(you) 勢，也是無可選擇，隻有借助現有的殼資源上市。其他非上市公司準備上市的時候必須買(mai) 殼才可以，所以，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司。一般來說，選擇“殼資源”一定要選擇“小淨空”的。

3.“小、淨、空”殼資源特點資本的本性是逐利。為(wei) 了節約成本節省時間，將擁有殼資源的企業(ye) 重組，是實現未來企業(ye) 價(jia) 值最大化的便捷途徑。殼資源的價(jia) 值應依據其對使用者產(chan) 生的效用而定。多數情況下，殼公司的淨資產(chan) 價(jia) 值對買(mai) 殼方來說可能是微不足道的。換句話說，買(mai) 殼方並非看重殼公司的淨資產(chan) 價(jia) 值，而是看重其擁有的“上市公司”這個(ge) 特殊資格。之所以說是資格，就在於(yu) 這個(ge) “殼資源”說是無形資產(chan) ，但是從(cong) 上市費用等方麵可以衡量出他的價(jia) 值。 比如上市公司海普瑞(002399,股吧)，有據可查能夠放在陽光下的上市費用高達2.18億(yi) 元，其實這就是殼資源的有形價(jia) 值。無形價(jia) 值則是上市公司的融資功能、宣傳(chuan) 效應等方麵。所以在實際操作時候，選擇殼資源首先看的是這家上市公司是不是“小、淨、空”，然後才會(hui) 考慮企業(ye) 資產(chan) 狀況。 “小”是上市公司規模小，總股本不超過5億(yi) 為(wei) 佳，收購資金不會(hui) 太多； “淨”是明明白白，虧(kui) 損、欠款、官司多少，明明白白好算賬就可以說是幹淨的； “空”指的是主營業(ye) 務，監管部門對上市公司並購要求主營業(ye) 務相近，因此主營業(ye) 務停止，或者很少經營的企業(ye) 可以稱為(wei) 空殼企業(ye) ，便於(yu) 審批。

4.買(mai) 殼上市與(yu) 借殼上市操作流程
（一）借殼上市屬於(yu) 上市公司資產(chan) 重組形式之一，指非上市公司購買(mai) 上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經過兩(liang) 個(ge) 步驟： 一是收購股權，分協議轉讓和場內(nei) 收購，目前比較多的是協議收購； 二是換殼，即資產(chan) 置換。 借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環節是要約收購豁免審批、重大資產(chan) 置換的審批，其中，尤其是核心資產(chan) 的財務、法律等環節的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。
（二）借殼上市的一般程序：第一階段，買(mai) 殼上市；第二階段，資產(chan) 置換以及企業(ye) 重建 第一階段：買(mai) 殼上市。

A：目標選擇

1、明確公司並購的意圖：實現公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業(ye) 品牌、建立現代企業(ye) 管理製度；
2、並購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體(ti) 資金實力、財務安排，未來的企業(ye) 贏利能力與(yu) 運作規劃，合適的收購目標定位；
3、並購戰略：協議收購還是場內(nei) 收購，收購定價(jia) 策略；
4、尋找、選擇、考察目標公司

B：評估與(yu) 判斷（這是所有收購工作的最重要環節）

1、全麵評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況；
2、製定重組計劃及工作時間表；
3、設計股權轉讓方式，選擇並購手段和工具；
4、評估目標公司價(jia) 值，確定購並價(jia) 格；
5、設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案；
6、溝通：與(yu) 目標公司股東(dong) 和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性；
7、談判與(yu) 簽約：製定談判策略，安排與(yu) 目標公司相關(guan) 股東(dong) 談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
8、資金安排：為(wei) 後續的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。9、申報與(yu) 審批：起草相應的和必要的一係列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。

 第二階段：資產(chan) 置換及企業(ye) 重建

C：宣傳(chuan) 與(yu) 公關(guan)

1、對中國證監會(hui) 、證券交易所、地方政府、國有資產(chan) 管理部門以及目標公司股東(dong) 和管理層開展公關(guan) 活動，力圖使資產(chan) 重組早日成功。
2、製定全麵的宣傳(chuan) 與(yu) 公共關(guan) 係方案，在大眾(zhong) 媒體(ti) 和專(zhuan) 業(ye) 媒體(ti) 上為(wei) 重組方及其資本運作進行宣傳(chuan) 。

D：市場維護

1、設計方案，維護目標公司二級市場。
2、現金流戰略。
3、製定收購、注資階段整體(ti) 現金流方案，以利用有限的現金實現盡可能多的戰略目標為(wei) 重組後的配股、增發等融資作準備。這是公司能否最終實現公司價(jia) 值的直接決(jue) 定性環節。

E：董事會(hui) 重組

1、改組目標公司董事會(hui) ，取得目標公司的實際控製權。
2、製定反並購方案，鞏固對目標公司的控製。

F：注資與(yu) 投資

1、向目標公司注入優(you) 質資產(chan) ，實現資產(chan) 變現。
2、向公司戰略發展領域投資，實現公司的戰略擴張。
3、ESOP（員工持股計劃）。
4、在現行法律環境下，為(wei) 公司員工製定持股計劃。

G：資產(chan) 重組的前期準備

1.設定合適的收購主體(ti)
（1）沒有外資背景：由於(yu) 目前政策限製，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體(ti) 時，必須使它沒有外資背景。
（2）50%的投資限製：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過淨資產(chan) 的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體(ti) 。
2.買(mai) 方形象策劃
（1）推介廣為(wei) 人知、實力雄厚的股東(dong) ；
（2）實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方；
（3）展示優(you) 勢資源、突出賣點；
（4）能表現實力、信任感的文字材料，比如政府、行業(ye) 給公司的榮譽，媒體(ti) 的正麵報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。
（5）詳盡的收購、重組計劃。
（6）印製精美的公司簡介材料

 H：展開資產(chan) 重組行動
 1.資產(chan) 重組的基本原則：
（1）合理的利益安排；
（2）積極的與(yu) 各方溝通；
（3）處理好與(yu) 關(guan) 聯方的關(guan) 係
 2.股權收購價(jia) 格確定：
（1）以淨資產(chan) 為(wei) 基礎，上下浮動：
（2）以市場供求關(guan) 係決(jue) 定重組方尤其應該關(guan) 注現金流出總額，而不是價(jia) 格本身。價(jia) 格隻是交易的一部分，應該與(yu) 交易的其他條件結合。

I：申報與(yu) 審批

 1.重組中的各種組織管理部門（國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局）、中國證監會(hui) 及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會(hui) 計師或審計師事務所、資產(chan) 評估事務所、並購顧問。

 2.國有股權收購申報文件轉讓股權的可行性分析報告政府或有關(guan) 部門同意轉讓的意見雙方草簽的轉讓協議公司近期的財務報告資產(chan) 評估資料公司章程提供有關(guan) 部門對公司產(chan) 業(ye) 政策的要求其他需要提供的資料 3.向證券監管部門申報將法人股轉讓簽定的合同（如國有股權轉讓獲財政部批準後簽署的正式合同）向中國證監會(hui) 申報。向深、滬證交所申報分兩(liang) 種情況：若轉讓不超過總股本30%，僅(jin) 需向相應證交所報告並申請豁免連續披露義(yi) 務及申請公告和辦理登記過戶。若轉讓超過總股本30%，則應先後向中國證監會(hui) 和相應證交所申請豁免全麵收購以及連續披露義(yi) 務並申請公告和辦理登記過戶。 4.上市公司收購申報程序。 J：公告 當獲得證券管理部門批準後，應在指定的報紙上進行公告。 K：過戶 法律意義(yi) 上講，股權過戶是收購行為(wei) 完成的標誌。公告發布後，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。 L：企業(ye) 重建 1.管理整合（1）改組董事會(hui) 及管理層（2）文化融合（3）製度整合（4）人力資源問題（5）部門機構調整 2.戰略協同（1）調整公司經營戰略。收購方結合重組調整經營戰略：確立上市公司作為(wei) 重組方發展的地位；優(you) 良資產(chan) 注入上市公司，轉移不良資產(chan) ；合理處理上市公司的業(ye) 務與(yu) 資產(chan) 。（2） 確立上市公司經營戰略：注重公司專(zhuan) 業(ye) 形象，提高淨資產(chan) 收益率；注意避免同業(ye) 競爭(zheng) 。（3）重構公司核心優(you) 勢 選擇和突出產(chan) 品的競爭(zheng) 優(you) 勢，擴大生產(chan) 規模，降低成本開支，或加強技術開發、市場營銷。（4）組織現金流對原有資產(chan) 保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發、發行企業(ye) 債(zhai) 券、股權質押貸款、抵押貸款等。案例解析：借殼上市與(yu) 並購上市公司的八種基本手法1.協議收購：金融街(000402,股吧)集團(000402)是怎樣上市的？協議收購，指收購方與(yu) 上市公司的股東(dong) 以協議方式進行的股權轉讓行為(wei) 。協議收購是我國股權分置條件下特有的上市公司國有股和法人股的收購方式。 北京金融街集團是北京市西城區國資委全資的以資本運營和資產(chan) 管理為(wei) 主業(ye) 的全民所有製企業(ye) 。金融街主營業(ye) 務為(wei) 房地產(chan) 開發，在當時政策環境下，房地產(chan) 公司IPO有諸多困難。 重慶華亞(ya) 現代紙業(ye) 股份有限公司成立於(yu) 1996年6月18日，主頁為(wei) 紙包裝製品、聚乙烯製品、包裝材料等的生產(chan) 和銷售，其控股股東(dong) 為(wei) 重慶華亞(ya) 的控股股東(dong) 華西包裝集團。 1999年12月27日，華西包裝集團與(yu) 金融街集團簽訂了股權轉讓協議，華西集團將其持有的4869.15萬(wan) 股(占總股本的61.88%)國有法人股轉讓給金融街集團。2000年5月24日，金融街集團在中國證券登記結算公司深圳分公司辦理了股權過戶手續。2000年7月31日，重慶華亞(ya) 更名為(wei) “金融街控股股份有限公司”。

 之後，金融街控股將所有的全部資產(chan) 及負債(zhai) (連同人員)整體(ti) 置出給金融街集團，再由華西包裝集團購回;金融街集團將房地產(chan) 類資產(chan) 及所對應的負債(zhai) 置入公司，置入淨資產(chan) 大於(yu) 置出淨資產(chan) 的部分作為(wei) 金融街控股對金融街集團的負債(zhai) ，由金融街控股無償(chang) 使用3年。 2001年4月，金融街控股注冊(ce) 地由重慶遷至北京。至此，金融街集團實現借淨殼上市。2002年8月，公司公開增發融資4.006億(yi) 元;2004年12月公開增發融資6.68億(yi) 元，2006年12月27日定向增發融資11.81億(yi) 元，累計融資22.469億(yi) 元。 同樣以股權協議轉讓方式成為(wei) 上市公司控股股東(dong) 並借殼上市的，還有香港華潤集團的全資子公司——中國華潤總公司：2000年6月20日，中國華潤總公司一次性受讓深萬(wan) 科第一大股東(dong) ——深圳經濟特區發展(集團)公司持有的5115.5599萬(wan) 股國有法人股，占萬(wan) 科總股本的8.1%。在此之前，香港華潤集團的間接控股公司——北京置地有限公司已經持有2.71%的萬(wan) 科B股。至此，香港華潤成為(wei) 萬(wan) 科的第一大股東(dong) ，由此組成了中國房地產(chan) 業(ye) 的“巨無霸”。2.舉(ju) 牌收購：北大方正吃掉延中實業(ye) 成功上市二級市場競價(jia) 收購，指收購方通過證券二級市場(證券交易所集中競價(jia) 係統)購買(mai) 上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購延中實業(ye) 流通股股份。 延中實業(ye) 是二級市場上典型的三無概念股——無國家股、無法人股、無外資股，其公司股份全部為(wei) 流通股，股權結構非常分散，沒有具備特別優(you) 勢的大股東(dong) ，在收購行動中最容易成為(wei) 被逐獵的目標。1993年9月，寶安集團就曾在二級市場上收購延中實業(ye) ，拉開了中國上市公司收購的序幕。1998年2月5日，北大方正及相關(guan) 企業(ye) 在二級市場舉(ju) 牌收購延中實業(ye) ，隨後將計算機、彩色顯示器等優(you) 質資產(chan) 注入了延中實業(ye) ，並改名為(wei) 方正科技(600601,股吧)，成為(wei) 第一家完全通過二級市場收購實現借殼上市的公司。同樣的並購，還包括天津大港油田收購愛使股份。3.收購上市公司母公司：凱雷收購徐工的“後山小道”收購上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強攻不是辦法，可以探尋一條攻占威武山的“後山小道”。凱雷投資收購徐工科技母公司——徐州工程機械集團，就是一例。4.行政劃撥：北京住總集團借殼瓊民源的“借屍還魂”之路瓊民源全稱為(wei) 海南民源現代農(nong) 業(ye) 發展股份有限公司，其前身為(wei) 1988年7月在海南注冊(ce) 成立的北京市科委所屬的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底，瓊民源總股本55956.42萬(wan) 股，占總股本的38.92%。 證監會(hui) 於(yu) 1997年2月28日宣布瓊民源停牌，當時的收盤價(jia) 為(wei) 23.49元。

隨後，證監會(hui) 對瓊民源進行了調查，發現公司虛增公積金6.57億(yi) 元，虛構利潤5.4億(yi) ，報告是假的。證監會(hui) 對造假、操縱股價(jia) 的瓊民源及有關(guan) 的會(hui) 計師事務所和注冊(ce) 會(hui) 計師進行了處罰。1998年11月12日，北京市第一中級人民法院對瓊民源一案作出一審判決(jue) ，瓊民源董事長馬玉和及公司聘用的會(hui) 計師文昭被判刑。至此，國內(nei) 證券史上最嚴(yan) 重的一起詐案水落石出。但是，瓊民源股票停盤了，持有18742.347萬(wan) 股瓊民源流通股的散戶被套，成本價(jia) 多在15-20元的高價(jia) 。瓊民源問題由此而生。 北京住宅建設總公司抓住這個(ge) 機會(hui) ，聯合六家有濃烈科技色彩的企業(ye) ，將新組建的公司定名為(wei) 中關(guan) 村(000931,股吧)科技發展股份有限公司，以全新的高科技形象出現在市場。 1、行政劃撥殼公司股權，借殼方獲得殼公司控製權 1998年11月20日，北京市政府批準將民源海南公司持有的瓊民源38.92%的國有法人股無償(chang) 劃撥給北京住總集團。這一安排使北京住總集團代替民源海南公司成為(wei) 瓊民源的第一大股東(dong) ，既保證了住總集團有權對瓊民源的資產(chan) 進行重組，又使中關(guan) 村與(yu) 瓊民源的資產(chan) 、債(zhai) 務並不發生直接的關(guan) 係。 2、組建具有股份公司性質的借殼公司 1999年6月8日，以北京住總為(wei) 主發起人，聯合北京市國資經營公司、北京市新技術產(chan) 業(ye) 發展服務中心、實創高科、聯想集團、北大方正、四通集團等六家發起人，發起設立“中關(guan) 村”公司。經北京德威資產(chan) 評估有限公司評估，並由財政部確認，北京住總注入中關(guan) 村建築安裝類淨資產(chan) 為(wei) 2.7億(yi) 元，按1：1的比例折為(wei) 2.7億(yi) 股國有法人股，由北京主總持有;其他六家發起人共使出現金3000萬(wan) 元按1：1的折股比例折為(wei) 3000萬(wan) 股發起人股。 3、定向增發實現增資 1999年6月，中關(guan) 村向北京住總定向增發18742萬(wan) 股，北京住總以經評估確認後的18742萬(wan) 元淨資產(chan) (建安類)按1：1的比例認購股份。通過定向增發，中關(guan) 村的總股本增至48742萬(wan) 股。 4、收購方其定向增發獲得的借殼公司的股份與(yu) 殼公司流通股份互換，實現“借屍還魂”。 1999年6月，經中國證監會(hui) 同意，北京住總將自己擁有的中關(guan) 村定向增發的18742萬(wan) 股股票與(yu) 瓊民源的18742萬(wan) 股社會(hui) 公眾(zhong) 股按1：1的比例實施換股，即瓊民源的社會(hui) 公眾(zhong) 股股東(dong) 可以將自己持有的瓊民源股票換成中關(guan) 村公司的股票。此換股交易相當於(yu) 中關(guan) 村向社會(hui) 公開募集股份，從(cong) 而成為(wei) 公開募集設立的股份公司，經批準可在交易所掛牌交易。 此交易結果導致：一方麵，瓊民源原18472萬(wan) 股流通股份變為(wei) 北京住總集團一家持有，瓊民源股權分布不符合上市公司社會(hui) 公眾(zhong) 股最低比例要求，麵臨(lin) 退市困境;另一方麵，中關(guan) 村公司的4.87億(yi) 總股本中的1.87億(yi) 變為(wei) 社會(hui) 公眾(zhong) 股流通股，隻等證監管部門批準中關(guan) 村上市，同時瓊民源退市，持有瓊民源流通股的投資人便有機會(hui) 在股市中並解套，此謂“借屍(殼公司)還魂(流通股東(dong) )”。