民企香港上市運作策略

盡管有諸如財務、稅務等方麵的接軌問題，但民企海外上市的發展速度仍相當迅速。其中，香港因有地利之便，及後續增發較易的優(you) 勢而成為(wei) 內(nei) 地民企海外上市之首選。目前，在1014家香港上市公司中，內(nei) 地企業(ye) 約有240家，已占市值的近30%，占股市流通量的40%。

與(yu) 內(nei) 地主板比較，在香港上市的特點是：初次公開發行的市盈率比內(nei) 地市場低，但隻要符合法規，一年多次都可以配股和增發股份，獲得資金。其次，公司隻要符合上市的基本條件，上市前的工作一般不會(hui) 超過一年，上市成本是可預測的。第三，可大大提高企業(ye) 的知名度、塑造品牌，有利於(yu) 向境外發展，開拓國際市場。最後，企業(ye) 家的財產(chan) 可以得到有效保護。

為(wei) 了方便海外上市及其它資本運作，內(nei) 地民企在香港或百慕大、開曼群島注冊(ce) 一家控股公司是必要的，內(nei) 地的股東(dong) 可作為(wei) 海外控股公司的主要股東(dong) ，並可拿出20-30%的股份吸引海外投資者，而把內(nei) 地公司變更為(wei) 海外控股公司的下屬公司，必須符合內(nei) 地外商投資的法律規定：如上香港主板，外資控股內(nei) 地公司的利潤須符合3年5000萬(wan) 港元的標準，否則必須經H股或紅籌股形式上市，而H股及紅籌受到內(nei) 地證券部門監管限製較多，基本上隻為(wei) 國有控股企業(ye) 采用。

內(nei) 地民企在香港創業(ye) 板直接上市的費用大約在800-1500萬(wan) 港元之間，包含承銷費用、會(hui) 計師、律師以及財務顧問公司等費用。如果企業(ye) 的主營業(ye) 務市場廣闊，贏利穩定，符合市場熱點，則有關(guan) 財務公司都可以為(wei) 企業(ye) 再做一些上市前的財務安排，比如部分費用可以在上市後支付。但不管如何，企業(ye) 必須至少支付200萬(wan) 港元的自有資金來做這方麵的工作。

借殼/買(mai) 殼上市（Back Door Listing），適用於(yu) 企業(ye) 資本積累已有相當規模，業(ye) 主手頭有幾千萬(wan) 現金的大型企業(ye) 集團，資金規模須大到足以購並上市公司的相對控股權（在香港觸發全麵收購比例為(wei) 30%），此方法好處在於(yu) 速度快，不像公開上市那樣須經過層層關(guan) 卡，相對企業(ye) 財務披露較寬鬆。現股價(jia) 長期徘徊在0.50港幣以下的香港上市公司約有200多家，因為(wei) 香港聯交所沒有退市製度，這些經營貿易、玩具、服裝等傳(chuan) 統行業(ye) 的上市公司業(ye) 績不斷倒退，甚至負債(zhai) 累累。

利用這些殼資源，對內(nei) 地民企來說，則是海外融資的一條捷徑。如果規範運作，可以達到雙贏的結果，但買(mai) 賣雙方由於(yu) 存在信息不對稱問題，很難一次性完成殼資源的收購，比較有效的辦法是分二步走：第一步，雙方的資產(chan) 做評估和審計後按一定的比例互換股權，雙方各作為(wei) 小股東(dong) 參股對方，如占股份比例的20-40%並鎖定這些股份；雙方可約定：外方不參與(yu) 中方的管理和分紅，而中方不能出售所持有的股份（香港的股份是全流通）、也不能通過收購該公司的股票而成為(wei) 大股東(dong) 。然後通過境外財務顧問公司的安排，經定向募集、配股等形式融資，最後達到第二步完成收購的目的。在這個(ge) 過程中，二家公司由於(yu) 有一段時間的互相了解，可以較好地解決(jue) 信息不對稱問題，避免潛在的財務黑洞和其它問題，而且可以較少的成本達到借殼上市以至融資的目的。

股權/資產(chan) 交換（Share Swap）方式的交易理念與(yu) 上述大同小異，隻是行動主導方通常是上市公司，因為(wei) 上市公司可以增發新股來購並有利潤的優(you) 質公司。香港很多上市控股集團下的上市公司常到內(nei) 地尋求優(you) 質公司或科研機構合作，以充實其科技含量及利潤水平。例如，Tom.com利用媒體(ti) 產(chan) 業(ye) 低潮時機，已在內(nei) 地及台灣地區收購十餘(yu) 家雜誌及戶外媒體(ti) 公司。

以上這些方式在操作過程中須整合不同金融工具及方案，也會(hui) 牽涉到許多國內(nei) 外專(zhuan) 業(ye) 機構、監管機構等，企業(ye) 一般不具備此類人才。因此，內(nei) 地民企在操作之前須與(yu) 相關(guan) 投資銀行等專(zhuan) 業(ye) 機構起建立相互信賴、彼此理解的關(guan) 係，才能有效達到上市的目的。