中國企業香港上市特寫

作為(wei) 國際性金融中心，中國政府希望將香港打造成中國企業(ye) 國際融資的窗口。由於(yu) 與(yu) 內(nei) 地在地理位置和文化上的接近，香港是中國企業(ye) 最熟悉的國際資本市場，也是國際資金進入中國大陸的主要窗口。由於(yu) 香港具有這一重要而特殊的地位，全球著名的投資機構和證券公司大都在香港設有分支機構，很多投資機構和券商還把亞(ya) 太地區總部設在香港。

　　香港聯交所分為(wei) 主板和創業(ye) 板兩(liang) 個(ge) 市場，目前香港市場平均市盈率為(wei) 10－12倍。根據香港聯交所公布的數據，截至2004年1月30日，共有852支股票在香港主板市場交易，188支股票在創業(ye) 板交易。按照2003年底的市值計算，香港聯交所位列全球股票市場的第10位，亞(ya) 洲市場的第2位，市場融資金額位列全球股票市場的第7位。

　　中國企業(ye) 在香港上市的紅火程度從(cong) 以下數據中可見一斑：

　　據香港聯交所統計，截至2003年10月底，在港上市的內(nei) 地企業(ye) 包括H股、紅籌股等共247家，其中主板189家，創業(ye) 板58家，總市值約為(wei) 14398億(yi) 港元，占香港股市總市值的28％。在香港上市的前10大市值企業(ye) 中，有4家是內(nei) 地企業(ye) 。過去10年，香港市場的總融資額達14851億(yi) 港元，其中內(nei) 地企業(ye) 的融資額超過7530億(yi) 港元，占融資總額的51％；而其中的84％，即共計6333億(yi) 港元是企業(ye) 上市後的再融資。過去10年，在香港上市時首次集資額超過100億(yi) 港元的企業(ye) 共有8家，前7家都是內(nei) 地企業(ye) 。市場交易方麵，2003年前10個(ge) 月內(nei) ，內(nei) 地企業(ye) 股份的成交量達7585億(yi) 港元，占市場總成交量的38％。以金額計，2003年前10個(ge) 月10大成交股份中也有4家內(nei) 地企業(ye) 。並且自今年以來，內(nei) 地企業(ye) 在香港首次公開發行募資額已達深、滬股市的4倍以上。

在香港聯交所上市的條件

　　如果中國企業(ye) 希望采用在香港直接公開發行上市的方式，則需要同時滿足中國證監會(hui) 和香港聯交所規定的上市門檻，而這兩(liang) 家的規定是不相同的。

　　中國企業(ye) 在香港聯交所主板上市，需要先滿足中國證監會(hui) 於(yu) 1999年7月14日發布的《關(guan) 於(yu) 企業(ye) 申請境外上市有關(guan) 問題的通知》（“1999年通知”）中規定的上市門檻要求。即申請上市企業(ye) 需“淨資產(chan) 不少於(yu) 4億(yi) 元人民幣，籌資額不少於(yu) 5000萬(wan) 美元，過去一年稅後利潤不少於(yu) 6000萬(wan) 元人民幣”，俗稱“456”上市要求。這些要求，對擬上市企業(ye) 的規模和經營業(ye) 績提出了較高的標準，一般來講新興(xing) 的快速發展中的民營企業(ye) ，以及某些中小型國有企業(ye) 都很難達到這一標準。但是，我們(men) 也了解到，證監會(hui) 根據申請境外上市企業(ye) 的特定情況，在某些情況也可能對不符合“456”上市要求的企業(ye) 給予一定程度的豁免。

　　在香港聯交所主板上市的中國企業(ye) ，在財務狀況上必須達到一定標準。香港聯交所提供了3個(ge) 關(guan) 於(yu) 申請上市企業(ye) 的財務狀況的測試標準，申請企業(ye) 隻要滿足其中任何一種標準即可。這3個(ge) 測試標準分別是：盈利測試；市值／收益測試；市值／收益／現金流量測試。

　　盈利測試標準，要求申請企業(ye) 必須在實質上相同的所有者和管理層的擁有及管理下具備足夠長的營業(ye) 記錄。具體(ti) 來講，申請人或其有關(guan) 集團，須在實質上相同的所有者和管理層的擁有和管理下具備不少於(yu) 3個(ge) 財政年度的營業(ye) 記錄。而在該段期間，申請人最近一年的股東(dong) 應占利潤不得低於(yu) 2000萬(wan) 港元，並且前兩(liang) 年累計的股東(dong) 應占利潤不得低於(yu) 3000萬(wan) 港元。此外，申請企業(ye) 在上市前至少3個(ge) 財政年度內(nei) ，其自身或其有關(guan) 集團管理層沒有重大變動；並且在上市前至少最近一個(ge) 經審計的財政年度內(nei) ，申請企業(ye) 或其有關(guan) 集團的所有權和控製權沒有重大變動。

　　市值／收益測試標準，要求申請企業(ye) 具備不少於(yu) 3個(ge) 財政年度的營業(ye) 記錄；在上市前至少3個(ge) 財政年度內(nei) ，管理層沒有發生重大變動；在上市前至少最近一個(ge) 經審計的財政年度內(nei) ，所有權和控製權沒有發生重大變動；最近一個(ge) 經審計的財政年度的收入（僅(jin) 指主營業(ye) 務產(chan) 生的收入）至少為(wei) 5億(yi) 港元；上市時市值至少為(wei) 40億(yi) 港元；並且上市時持有證券的人數至少為(wei) 1000名。

　　市值／收益／現金流量測試標準，要求上市企業(ye) 具備不少於(yu) 3個(ge) 財政年度的營業(ye) 記錄；上市前至少3個(ge) 財政年度內(nei) ，管理層沒有發生重大變動；上市前至少最近一個(ge) 經審計的財政年度內(nei) ，所有權和控製權沒有發生重大變動；上市時市值至少為(wei) 20億(yi) 港元；最近一個(ge) 經審計的財政年度的收入（僅(jin) 指主營業(ye) 務產(chan) 生的收入）至少為(wei) 5億(yi) 港元；並且由申請企業(ye) ，或其有關(guan) 集團的經營活動產(chan) 生的上市前3個(ge) 財政年度的累計現金流量，至少為(wei) 1億(yi) 港元。

　　此外，新修訂的香港聯交所主板上市規則，允許那些通常沒有過往盈利記錄、但有很強的盈利能力的企業(ye) 在主板上市。這一規定將使眾(zhong) 多原本根據以往規定僅(jin) 符合創業(ye) 板上市資格的中國企業(ye) ，有希望直接登陸主板。

　　對於(yu) 新興(xing) 的民營企業(ye) 或中小型國有企業(ye) 而言，在暫時無法滿足香港聯交所主板上市要求的情況下，可以選擇先在香港聯交所創業(ye) 板上市。

　　關(guan) 於(yu) 中國企業(ye) 申請在香港聯交所創業(ye) 板上市，中國證監會(hui) 於(yu) 1999年9月21日專(zhuan) 門頒布了《境內(nei) 企業(ye) 申請到香港創業(ye) 板上市審批與(yu) 監管指引》，對申請在香港創業(ye) 板上市的中國企業(ye) 提出了相對較為(wei) 寬鬆的條件。申請上市的企業(ye) 除須符合證監會(hui) 規定的若幹一般性要求外，在實質方麵隻需滿足香港創業(ye) 板上市規則規定的條件即可。

　　香港聯交所創業(ye) 板上市規則對申請企業(ye) 沒有盈利上的要求，但是要求申請企業(ye) 應該有至少兩(liang) 年活躍業(ye) 務記錄，並且在規定時間內(nei) 擁有穩定的管理層，控製董事會(hui) 的組成並擁有上市業(ye) 務的不低於(yu) 50％。上市的預計市值不應低於(yu) 4600萬(wan) 港元，公眾(zhong) 持股量也必須達到規定的比例。

　　盡管與(yu) 主板相比，創業(ye) 板的股票發售價(jia) 格及市場流動性相對較低，但許多中國企業(ye) 為(wei) 了避免喪(sang) 失香港股票市場的有利時機，希望先在創業(ye) 板上市，而不是等待企業(ye) 繼續發展至業(ye) 績符合主板上市資格的時候才申請在主板上市。例如，北京物美商業(ye) 集團股份有限公司即出於(yu) 上述考慮，在2003年申請在香港聯交所創業(ye) 板上市。而事實證明物美的決(jue) 定是正確的：自其於(yu) 2003年11月21日成功發售H股以來，物美已在國際市場上吸引了眾(zhong) 多大型的機構投資人。一些著名的國際金融機構最近大幅增持物美股份，一些原有股東(dong) 也增持物美股份。受機構投資者增持股票和企業(ye) 良好業(ye) 績的支撐，近期物美股價(jia) 持續攀升。

中國企業(ye) 香港上市的申請及批準程序

　　以中國企業(ye) 在境外直接公開發行上市為(wei) 例，一般來講，中國企業(ye) 在明確其上市融資的意向後，應該首先確定包括證券公司、律師事務所和會(hui) 計師事務所在內(nei) 的中介機構，商議並確定其重組方案。通常企業(ye) 需要根據自身狀況，按照重組方案將其重組為(wei) 一個(ge) 適合上市的公司。在重組的同時，還應對中國企業(ye) 開展資產(chan) 評估、財務審計及法律等方麵的盡職調查。

　　如果中國企業(ye) 還沒有設立成為(wei) 股份有限公司，那麽(me) 重組的重要步驟之一就是向省級人民政府報送有關(guan) 文件，申請設立股份有限公司（“發行人”）。在省級人民政府作出批準設立股份有限公司的批複後，股份有限公司的發起人就可召開創立大會(hui) ，通過公司章程，並辦理工商登記注冊(ce) 手續，並領取營業(ye) 執照。

　　在重組完成後且向香港聯交所提交上市申請的3個(ge) 月前，發行人應向中國證監會(hui) 報送若幹文件，作為(wei) 公司境外上市的預申請。報送的文件包括但不限於(yu) ：初步的招股說明書(shu) 、企業(ye) 境外上市的申請報告、省級人民政府或國務院有關(guan) 部門同意公司境外上市的文件；保薦人對公司境外上市的分析推薦報告，以及證監會(hui) 要求的其他文件。中國證監會(hui) 在受理上述文件後會(hui) 出具受理函。

　　這之後，發行人和各中介機構應該繼續完善其招股說明書(shu) ；準備發行人與(yu) 關(guan) 連方的各種合同；完善發行人的公司內(nei) 部治理規則。

　　在所有上市準備工作基本完成後，發行人向香港交易所遞交上市申請（即包含有發行人招股說明書(shu) 及其他上市文件在內(nei) 的上市申請表格）。聯交所會(hui) 在規定時間內(nei) 對該表格進行審閱，提出問題，並要求發行人對這些問題給予充分的解答。

　　一般來講，這期間申請人會(hui) 獲得中國證監會(hui) 對上市的正式批準。如果對上市申請沒有進一步意見，香港聯交所將安排上市委員會(hui) 對發行人的上市申請進行聆訊。通過聆訊的申請人將獲得香港聯交所就其上市申請的正式批準。此後，申請人可以進行路演及股票公開發行，然後在香港聯交所掛牌上市。