香港上市IPO時間及流程費用詳細流程全解析

香港交易所的上市條件有哪些？

赴港IPO流程中的四大步驟

赴港IPO避免踩雷的五個(ge) 經驗（附真實案例）

一、香港交易所的上市條件

港交所主板上市的條件主要包括兩(liang) 方麵：財務條件和其他條件。

第一，財務條件。

港交所提供了三套財務標準，分別是盈利測試，市值/收入測試以及市值/收入/現金流測試三種，企業(ye) 可以根據自身財務狀況三選一。

1. 盈利測試

港交所要求企業(ye) 最近一年的淨利潤不低於(yu) 2000萬(wan) 港元，且前兩(liang) 年累計淨利潤不低於(yu) 3000萬(wan) 港元，即過去三年淨利潤不得低於(yu) 5000萬(wan) 港元。同時企業(ye) 市值要達到主板市場5億(yi) 港元的最低門檻。

2. 估值/收入測試

如果企業(ye) 的盈利水平不達標，如果企業(ye) 在收入和市值方麵比較高，也是可以考慮的。具體(ti) 而言，就是企業(ye) 的上市市值不能低於(yu) 40億(yi) 港元，同時最近一年的收入不能低於(yu) 5億(yi) 港元。

3. 市值/收入/現金流測試

如果企業(ye) 的收入達標了，但市值還差一點，港交所又很貼心的為(wei) 企業(ye) 提供了現金流的標準。這裏保持5億(yi) 港元的收入門檻不變，但市值隻需要20億(yi) 港元，前提是企業(ye) 最近三年的合計淨現金流要超過1億(yi) 港元。

第二，其他條件。

除了財務指標之外，港交所還在公司治理和股東(dong) 結構方麵設置了一些要求。

1. 股東(dong) 結構

股東(dong) 人數不得少於(yu) 300人，發行後公眾(zhong) 持股比例不低於(yu) 25%。在公司治理方麵，獨立董事至少3個(ge) ，且占董事會(hui) 成員的比例不低於(yu) 1/3。另外，最近3個(ge) 財政年度的管理層維持不變，最近1個(ge) 財政年度的所有權及控製權維持不變等等。

2. 同股不同權

除了普遍性主板上市條件，港交所在2018年4月開始推行的上市新政，對同股不同權的企業(ye) 設置了一些特殊要求。這些企業(ye) 要想在港交所上市，要麽(me) 市值很大，超過400億(yi) 港元；要麽(me) 市值超過100億(yi) 港元，同時過去一年收入超過10億(yi) 港元。

3. 生物醫藥公司

對於(yu) 沒有收入的生物科技公司，港交所則開辟了綠色通道。符合條件的生物科技公司，即便沒有任何收入，隻要達到15億(yi) 港元的市值門檻，也可以申請上市。

二、赴港IPO的具體(ti) 流程

赴港IPO主要是包括四個(ge) 步驟：上市前的準備，上市的執行，市場的推廣以及後市支持這四個(ge) 部分。

第一，上市前準備階段。主要工作分為(wei) 五部分：必要的財務信息、確定目標資本結構、審核上市主體(ti) 的股權結構和治理結構、確定治理結構和董事會(hui) 成員、審核管理層薪酬和員工激勵計劃。（這部分內(nei) 容我們(men) 在《境外IPO攻略之美國篇》中有詳細介紹，在此不做贅述，欲了解詳情可點擊此處閱讀。）

第二，上市執行階段。主要分為(wei) 3個(ge) 主要步驟：召開全體(ti) 啟動大會(hui) ，起草招股書(shu) ，和遞交上市申請，其中全體(ti) 啟動大會(hui) 和招股書(shu) 同樣可參考《境外IPO攻略之美國篇》。這裏我們(men) 主要談談港股遞交上市申請的流程。

完成前述工作後，公司就可以向港交所遞交上市申請，並預約初步的聆訊日期。上市申請資料提交後，港交所會(hui) 進行為(wei) 期三天的初步審核，對申請版本進行初略評估。

如果公司通過三日核對，港交所上市科會(hui) 繼續對上市申請進行審查，決(jue) 定公司的上市申請能不能進入由上市委員會(hui) 主導的上市審批聆訊環節。在雙重申報製度下，香港證監會(hui) 也對港交所股票上市申請進行審核，但最終的批準權還是在港交所上市委員會(hui) 的手裏。

監管機構會(hui) 對有關(guan) 申請的所有問題提出反饋意見，包括上市要求、招股書(shu) 中披露的範圍和質量、IPO前吸引投資與(yu) 合規問題。申請人拿到這些反饋意見後，再去修改招股書(shu) ，並提交書(shu) 麵資料進行回應。

當所有反饋問題均得到解決(jue) ，且港交所上市科推薦上市申請進入下一步以後，就可以確定上市聆訊的日期了。整個(ge) 上市申請及審批過程，最順利的情況下，隻需要25天就可以進行聆訊。比如港交所隻提出一輪反饋意見，且保薦人在五個(ge) 工作日內(nei) 做出回複。

第三，市場推介階段。

在通過港交所上市聆訊後，就進入了市場推介階段，承銷商可以聯絡潛在的基石投資者，公司管理層也將進行路演，與(yu) 潛在投資者會(hui) 麵，以初步確定投資者的認購意向。

1. 基石投資者

在港股市場中，基石投資者一般包括擬上市公司的戰略投資者、機構投資者和主權財富基金。這些基石投資者通常可以認購發行規模的30%-40%，鎖定期一般為(wei) 6個(ge) 月。為(wei) 應對不斷變化的市場風險，投行一般會(hui) 在定價(jia) 前2-3個(ge) 月開始試探潛在基石投資者的意向。

2. 管理層路演

公司的主要高級管理人員將走訪全球各大市場，與(yu) 投資者會(hui) 麵。管理層說明會(hui) 的目的是為(wei) 了進一步提高投資者對公司的信心，以及確定投資者對公司未來發展的興(xing) 趣，最終確定投資者認購意向以及定價(jia) 區間。

3. 國際配售的定價(jia)

國際配售是整個(ge) IPO項目當中的關(guan) 鍵一環，股票是基於(yu) 國際配售的情況定價(jia) 。如何與(yu) 承銷商確定股票價(jia) 格，是IPO過程中最精細和最關(guan) 鍵的部分。

作為(wei) 公司的上市團隊，通常是希望以最高的價(jia) 格把公司的股票賣出去，而作為(wei) 投行執行團隊，他們(men) 則希望公司能夠以相對較低的價(jia) 格來定價(jia) ，便於(yu) 售出股票，所以公司跟投行團隊有一個(ge) 互相博弈的過程。

定價(jia) 高了，就不利於(yu) 包銷商向投資者出售股票，也在一定程度上限製上市之後的上漲空間。定價(jia) 低了，公司拿到的錢就少了，而且暗示公司對當前的估值和未來的前景缺乏信心，會(hui) 使得整個(ge) 公司的募集的資金受到影響。

4. 公開發售

公司與(yu) 承銷商根據路演認購意向確定招股價(jia) 區間後，接下來就是招股階段了。

公開認購部分和國際配售部分的比例是1:9。也就說10%是公開認購，90%是國際配售。通常大家會(hui) 把比較多的精力放在國際配售當中，但隨著新經濟公司赴港上市之後，現在公開認購的部分越來越重要。無論港股美股，國際配售針對機構投資者，公開認購針對零售投資者或個(ge) 人投資者。

機構投資者往往分為(wei) 兩(liang) 種：

第一種是長線投資者，買(mai) 了就不會(hui) 動了。

第二種雖然是機構投資者，但是當股票上市以後漲得很好，就直接賣掉獲利了結了。如果當公司出現跌破發行價(jia) ，有可能就認賠走了，一般作為(wei) 機構投資者，他賣掉以後，這個(ge) 事情就了結了。

所以機構投資者對於(yu) 公司上市之後在二級市場的交易活躍度貢獻是非常有限的。公開認購部分的零售投資者是公司上市後交易活躍度的關(guan) 鍵。

很多科技公司到香港，或者去美國上市以後成交量非常小，就是因為(wei) 它在上市的時候，沒有讓足夠多的零售投資者認識到公司是幹什麽(me) 的，這個(ge) 公司的優(you) 點在哪裏。國際配售和公開認購，兩(liang) 手都要硬，兩(liang) 手都要抓。

根據國際配售的認購情況確定最終的發行價(jia) ，公司獲得足額認購後，最終來到上市的最後一步，也就是在港交所敲鍾上市。但是上市工作還沒有全部完成。

第四，後市支持階段。

上市以後就進入後市支持階段，後市支持又叫穩定價(jia) 格階段。具體(ti) 操作方法一般是大股東(dong) 將相當於(yu) 發行規模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國際配售中額外分配15%的股份。

如果公司股票上市後破發，包銷商就以市價(jia) 買(mai) 回這15%的股票，從(cong) 而對股價(jia) 形成一定的支持；如果股價(jia) 大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權，要求公司額外發行不超過15%的股份，在市場中進行拋售。這就是所謂的綠鞋機製，對股價(jia) 會(hui) 起到一定的穩定作用。

超額配售權的期限一般為(wei) 公開招股書(shu) 披露後的30天內(nei) ，在這段時間過後，公司股價(jia) 的走向就完全由市場自行支配了。

三、赴港IPO的五大雷區

港股上市的過程，通常需要6到12個(ge) 月的時間，期間除了常規的上市推廣工作之外，還可能會(hui) 遇到各種各樣的意外。如果不能未雨綢繆地加以防範的話，難免會(hui) 給上市過程造成障礙，甚至導致上市失敗。

赴港IPO過程中，可能會(hui) 遇到以下五方麵的雷區：

第一，因為(wei) 上市適應性問題，導致上市失敗。

港交所總裁李小加曾經表示，對於(yu) IPO，港交所的核心原則是上市適應性的問題，擬上市公司的業(ye) 務模式是否適合上市？經營是否可持續？是不是符合監管要求和投資者利益？

此前曾有以礦機為(wei) 主營業(ye) 務的企業(ye) 在赴港上市時，就碰到了上市適應性的問題，由於(yu) 企業(ye) 的主營業(ye) 務和比特幣息息相關(guan) 。而當時比特幣的走勢波動非常大，企業(ye) 上市時恰逢比特幣從(cong) 高位往下跌的過程當中，這就使得交易所和監管機構，對於(yu) 礦機廠商主營業(ye) 務的可持續性，有了一定的懷疑。

第二，因為(wei) 估值爭(zheng) 議，導致上市失敗。

過去幾年，中國一級市場企業(ye) 的估值普遍偏高，因此一部分企業(ye) 到了IPO的估值定價(jia) 環節就非常尷尬，加上二級市場行情波動，企業(ye) IPO時可能很難達到此前融資的估值，甚至很難達到期望的上市估值，最終可能因估值存在巨大落差，導致IPO時認購不住而失敗。

第三、與(yu) 投資者的溝通問題。

與(yu) 投資者的溝通出現問題，很可能導致整個(ge) 估值出現下滑，一部分新經濟企業(ye) 上市後出現破發的情況，這可能是因為(wei) 投資者對這些企業(ye) 的業(ye) 務模式跟估值不太理解。企業(ye) 管理層對公司的規劃和展望，跟二級市場投資者對於(yu) 企業(ye) 的一些認知，出現一定程度的錯位。

第四，港股存在流動性過低的問題。

港股市場的成交當中百分之六七十主要是機構投資者，零售投資者大概占到整體(ti) 成交的百分之二三十。所以部分低價(jia) 股和小市值公司，或者說投資者不太熟悉的公司，它的成交量非常低迷，有的會(hui) 甚至低到每天隻有幾萬(wan) 港幣、幾千港幣。整個(ge) 二級市場的流動性主要由零售投資者或者個(ge) 人投資者來提供。

對公司而言，就需要和一些零售投資者比較集中的平台來合作。比如說像富途，就是個(ge) 人投資者比較集中的平台，目前富途牛牛平台上有超過780萬(wan) 的個(ge) 人用戶（截至2020年2月）。

第五，關(guan) 於(yu) 稅務籌劃。

企業(ye) 上市之前需要安排組織架構的調整，涉及到稅務問題。稅收對IPO的影響非常大，不合理的稅務安排不僅(jin) 會(hui) 給企業(ye) 帶來合法性的風險，也會(hui) 直接影響企業(ye) 的實際效益。有些企業(ye) 在上市前忽略了稅務籌劃，在上市以後才重視，這時候就會(hui) 發覺企業(ye) 稅務籌劃的空間非常小了。