中國公司到香港上市要求及條件

中國公司到香港上市IPO完整版

中國公司到香港上市的條件

對香港交易所而言，旗下的證券市場有主板和創業(ye) 板兩(liang) 個(ge) 交易平台。主板公司指那些在主板上市的公司；創業(ye) 板公司指那些在創業(ye) 板上市的公司。在創業(ye) 板上市的證券代號為(wei) 一個(ge) 以“8”字為(wei) 首的四位數字，有別於(yu) 在主板上市的證券。

1、香港主板上市的要求

2、香港創業(ye) 板上市要求

香港上市流程

第一階段

第二階段

第三階段

第四階段

香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(hui) 計師等中介的費用，總費用根據首次發行規模的大小會(hui) 有很大差異，企業(ye) 應準備將5%～30%的募集資金作為(wei) 發行成本。其中，標準的承銷費用為(wei) 募集資金的1.5%-4.0%。

香港證券市場與(yu) 內(nei) 地市場的區別

香港證券市場與(yu) 內(nei) 地市場存在不少分別，當中包括：

在交易安排上兩(liang) 地市場亦有不少差異，例如：

內(nei) 地企業(ye) 在香港上市的方式

內(nei) 地中資企業(ye) (包括國有企業(ye) 及民營企業(ye) )若選擇在香港上市，可以以h股或紅籌股的模式進行上市，或者是買(mai) 殼上市。

1、發行H股上市

2、發行紅籌股上市

3、買(mai) 殼上市

香港買(mai) 殼上市方案

(一)、直接上市的利弊：

1、好處

2、弊處

(二)、買(mai) 殼上市的利弊：

1、好處

2、弊處

(三)、香港買(mai) 殼的方式

1、直接收購上市公司

2、透過債(zhai) 務重組以取得控股權

3、挽救及注入資產(chan) 以取控股權

(四)、香港買(mai) 殼上市時間，代價(jia) 及後續融資

1、買(mai) 殼上市時間(一般情況下)

2、買(mai) 殼上市代價(jia) (一般情況下)

(五)、買(mai) 殼上市後續融資

1、資產(chan) 注入公司

2、後續融資

(六)、香港買(mai) 殼上市需要注意的問題

香港上市優(you) 點

去香港買(mai) 殼是上市的捷徑麽(me) ？

借殼上市是一個(ge) 民間概念或俗語，它實際上就是一家非上市公司通過股權並購獲得已經上市的公司的控製權。這樣的企業(ye) 並購行為(wei) 存在於(yu) 任何一個(ge) 資本市場中，比如在美國借殼上市也被稱作“反向收購”(reversemerger)，或“後門上市”(back-door listing)。

在中國大陸，借殼上市涵義(yi) 基本差不多，通常是指一家非上市公司及其控股股東(dong) ，通過並購重組將這家非上市公司或其核心資產(chan) 注入一家市值相對較低的己上市公司，在並購重組之前或同時，非上市公司的控股股東(dong) 取得已上市公司的一定控股權。

如果借殼行為(wei) 主要是為(wei) 了實現企業(ye) 上市或變身為(wei) 上市公司，這就是通常一般意義(yi) 上的“借殼上市”的說法了。比如旗下擁有著名白酒品牌“金六福”的北京新華聯（000620）集團斥資1.23億(yi) 港元，收購實力中國(0472.HK)-香港主板上市公司74.99%的股權並更名為(wei) “新華聯國際”。2008年1月10日晚發布公告，稱公司名稱已由“新華聯國際控股有限公司”改為(wei) “金六福投資有限公司”，最終實現了金六福在香港上市的目的。

通常，借殼的過程無非包括獲取控製權、剝離和反向收購三個(ge) 步驟。 首先擬上市公司通過資產(chan) 注入、認購增發和收購股東(dong) 股權三種方式取得殼公司控製權；接下來是剝離上市公司資產(chan) ，主要通過現金收購上市公司資產(chan) 或向上市公司注入資產(chan) 置換出舊資產(chan) ；最後通過現金收購、定向增發等手段，注入借殼公司資產(chan) ，最終實現借殼上市。

但企業(ye) 也可能存在其它的戰略意圖，比如實現兩(liang) 家業(ye) 務的互補或強強聯手以獲得傳(chuan) 統並購中的“協同效應”(Synergy)；或者通過借殼建立一個(ge) 不同區域市場的平台更方便於(yu) 品牌傳(chuan) 播、營銷擴張、吸納技術或人才等。

當然有的企業(ye) 通過借殼的過程是為(wei) 了實現財務投資的收益，這一點通常是靠被收購或被借殼方的市值大幅增長來實現。比如，去年6月，受到萬(wan) 達全麵入主的消息刺激，恒力商業(ye) 地產(chan) (00169.HK)複牌持續狂飆，最多急升607.2%，急升6倍後股價(jia) 回落。最終恒力收盤漲465.22%，報1.95港元。

就內(nei) 地企業(ye) 通過香港借殼上市而言，如果企業(ye) 是為(wei) 了上市這一目的，那為(wei) 什麽(me) 不直接走IPO的道路呢？通常有三類情況企業(ye) 迫於(yu) 無奈選擇了借殼上市：

第一類，擬上市企業(ye) 在境內(nei) 直接上市有難度，不符合上市標準。香港借殼上市沒有盈利等硬性指標，因為(wei) 這屬於(yu) 企業(ye) 間的並購行為(wei) ，因此無所謂上市條件之說。但如果在國內(nei) (大陸)主板IPO，擬上市公司必須符合以下條件：近三年連續盈利或盈利合計至少3,000萬(wan) 元；最近三年在業(ye) 務、資產(chan) 和人員等方麵未發生過重大變化；發行前股本總額不低於(yu) 3,000萬(wan) 元等。類似地，如果在香港直接IPO也要符合香港聯交所對營業(ye) 收入和利潤等指標的要求。

第二類，擬上市企業(ye) 雖符合國內(nei) 上市標準，但卻受到上市行業(ye) 政策限製。其中較為(wei) 常見的是地產(chan) 類和礦產(chan) 類公司。例如2007年10月，證監會(hui) 發審委已經暫停了內(nei) 地企業(ye) A股IPO的申請受理、審批工作。由於(yu) 國家對地產(chan) 方麵的調控，從(cong) 2010年到現在，沒有一家房地產(chan) 開發公司通過證監會(hui) 發審委審批。因此無論萬(wan) 達還是綠地集團在香港的借殼上市可能都應當歸於(yu) 此類情況。類似的案例還有香港上市公司中國礦業(ye) (0340.HK)收購黑龍江鬆江銅礦。2006年6月13日，香港創富生物科技(0340.HK)以8.126億(yi) 港元收購Lead Sun 57%股權, 由於(yu) Lead Sun 100%持有高標公司，所以香港創富生物科技(0340.HK)間接持有山西神利51.3%股權，獲得了號稱全國第二大的鈦礦，於(yu) 2007年2月14日香港創富生物科技更名為(wei) 中國礦業(ye) 資源集團有限公司。

第三類情況，是擬上市企業(ye) 可能存在“曆史問題”，不願將早期企業(ye) 發展信息進行披露。IPO對證券發行信息的披露要求很嚴(yan) 格，要求發行人詳細披露公司設立以來股本的形成及其變化以及重大資產(chan) 重組情況。但國內(nei) 有些企業(ye) 在創業(ye) 第一桶金、後期快速發展中存在管理或製度上的瑕疵甚至違章違規等問題，不願意將早期信息過多披露。而借殼上市沒有對曆史信息和詳細的股權變更有披露的要求。因此通過借殼上市，可避開IPO所必須麵對的曆史業(ye) 績披露和財務法律等方麵的盡調程序。

然而，值得指出的是，對那些經營業(ye) 績好、實力雄厚的內(nei) 地企業(ye) ，在香港借殼上市並不是想象的那樣比直接IPO更有優(you) 勢！由於(yu) 借殼上市會(hui) 涉及到收購上市公司(借殼)及資產(chan) 剝離與(yu) 注入的環節，根據當下的市場行情，在上市成本和上市時間兩(liang) 個(ge) 方麵而言，借殼上市都不具有明顯優(you) 勢。

就上市成本方麵比較，與(yu) IPO相比，借殼上市的上市費用更高。原因在於(yu) 為(wei) 取得上市公司的控製權，買(mai) 家通常需要支付“殼”的費用。1997年的香港主板殼資源價(jia) 格約為(wei) 5,000~6,000萬(wan) 港元，現在香港主板的一般質量的殼公司價(jia) 格在1.8~2.4億(yi) 港元之間，香港創業(ye) 板的殼公司價(jia) 也達到了0.8~1億(yi) 港元之間。(根據2015年6月份的市場信息：香港主板殼價(jia) 4.5─5.5億(yi) 港元之間。香港創業(ye) 板殼價(jia) 1.7─2億(yi) 港元之間)而一般情況下，直接IPO的費用大約在2,000~5,000萬(wan) 港元。

例如2013年，萬(wan) 達借殼恒力(00169.HK)在香港借殼上市，其中萬(wan) 達商業(ye) 地產(chan) 以4.66億(yi) 港元的價(jia) 格，收購恒力公司65%股權。與(yu) 此同時，萬(wan) 達商業(ye) 地產(chan) 還接手了2.09億(yi) 港元可換股債(zhai) 券，共耗資6.75億(yi) 港元。粗略計算當時恒力的市值隻有4億(yi) 多，那麽(me) “殼”費相當於(yu) 2億(yi) 多。

另一方麵，香港主板IPO需要一年時間左右，相比之下，通過借殼達到對上市殼公司的控製權也需要一年時間左右。但值得注意的是，徹底完成將全部境內(nei) 公司資產(chan) 注入殼公司則至少需要兩(liang) 年時間，對此聯交所有明確的規定。因此對於(yu) 急於(yu) 上市融資的企業(ye) 來說，借殼上市並非一條捷徑。

例如金六福香港借殼實力中國(0472.HK)，2003年12月完成對實力中國的收購，更名為(wei) 新華聯國際。於(yu) 2005年2月，新華聯集團開始真正將旗下資產(chan) 注入上市公司。直至2008年1月發布公告，公司名稱改為(wei) 金六福投資有限公司，金六福借殼登陸香港資本市場計劃才得以完成，耗費時間的長度遠超過直接IPO。同樣地，萬(wan) 達以6.75億(yi) 港元總價(jia) 買(mai) 下恒力65%的股權，曲線赴港上市。收購雖已經落定，但業(ye) 界最為(wei) 關(guan) 心的則是萬(wan) 達何時才能將資產(chan) 注入這個(ge) 殼公司。

按港交所規定，買(mai) 殼後24個(ge) 月內(nei) 進行大規模注資即被視為(wei) 反收購，需重新按IPO的程序審批。因此有分析認為(wei) ，這意味著萬(wan) 達兩(liang) 年內(nei) 將難以依靠恒力地產(chan) 大規模融資，如果萬(wan) 達亟須資金補充，則這個(ge) 兩(liang) 年期限是個(ge) 煎熬。對於(yu) 是否有注資殼公司的計劃，王健林曾回答：“我們(men) 把恒力作為(wei) 海外投資的一個(ge) 平台，目前沒有資產(chan) 置入的計劃。”

因此，企業(ye) 在麵臨(lin) IPO還是買(mai) 殼上市的選擇上，應當取決(jue) 於(yu) 自身條件、股東(dong) 目標、大規模融資的急迫性。當然，內(nei) 地企業(ye) 借殼香港上市公司不能一概理解成為(wei) 上市而上市。比如綠地集團借殼金豐(feng) A股整體(ti) 上市後，綠地香港(借殼原來的盛高置地)將作為(wei) A股公司的控股子公司。屆時，綠地旗下的地產(chan) 業(ye) 務就將實現在內(nei) 地及香港市場“雙上市平台”戰略。

謀求“雙平台”戰略房企不隻綠地一家。2012年以來，已經有包括萬(wan) 科、招商、金地等在內(nei) 的國內(nei) 房企走上了到港股借殼上市的道路，借殼完成之後，這幾家房企率先實現在內(nei) 地及香港市場“雙平台”戰略。除了融資的意義(yi) ，這些企業(ye) 在兩(liang) 個(ge) 平台之間可以更好地實現資本成本優(you) 化、資本風險控製、國際化業(ye) 務拓展、實施吸收國內(nei) 外一流運營模式和經驗等等。