香港上市IPO八項規則規定

香港上市IPO八項注意

注意一：獨立性

在香港上市的公司必須遵守獨立運作的原則，與(yu) 關(guan) 聯公司保持“五獨立五分開”

香港上市規則規定，上市公司必須遵守獨立運作的原則，就是指上市公司在業(ye) 務、資產(chan) 、財務、場所和人員等方麵，與(yu) 關(guan) 聯公司要保持“五獨立五分開”，並不能依賴於(yu) 主要控股股東(dong) 和主要管理層(執行董事)。

具體(ti) 體(ti) 現在：

(1)財務方麵，主要控股股東(dong) 和管理層不能給上市公司銀行借貸作抵押擔保，或拆借資金給上市公司。同時，主要控股股東(dong) 和管理層也不能占用上市公司資金及其他資產(chan) 。

(2)資產(chan) 方麵，上市公司可以租用控股股東(dong) 或關(guan) 聯公司的資產(chan) ，除無形資產(chan) (如商標)可以無償(chang) 或免費轉給上市公司使用外，其他資產(chan) 都必須按有償(chang) 原則使用。

(3)業(ye) 務方麵，涉及業(ye) 務的相關(guan) 支出，都應該列支在上市公司財務賬表裏，如廣告支出和推廣費用等，如果將這些支出列支到關(guan) 聯公司，實質是由關(guan) 聯公司給上市公司輸送利益，進而影響到上市公司業(ye) 務的獨立性及業(ye) 績的真實性。

(4)人員方麵，要按照社保屬地管理進行劃分，社保在上市體(ti) 係的則按上市體(ti) 係人員身份對待，工資收入、住房公積金，以及養(yang) 老、醫療、工傷(shang) 、失業(ye) 和生育等社會(hui) 福利，都要納入上市體(ti) 係，體(ti) 現在財務報表中。

(5)場所方麵，上市公司可以租用控股股東(dong) 或關(guan) 聯公司的辦公場地，但價(jia) 格要公充透明，不能存在利益輸送或利潤轉移的嫌疑。

注意二：競爭(zheng) 性

競爭(zheng) 性業(ye) 務，在上市規則裏有明確定義(yi) ，主要控股股東(dong) 和管理層一旦簽署承諾函，就必須嚴(yan) 格遵守，這是上市一條“高壓線”，不要碰撞它。

主要控股股東(dong) 控製下的關(guan) 聯公司，以及主要控股股東(dong) 的關(guan) 聯人士和聯係人士，原則上不能從(cong) 事與(yu) 上市體(ti) 係有同業(ye) 競爭(zheng) 關(guan) 係的業(ye) 務。

這條規定非常嚴(yan) 格，通常在上市前，主要控股股東(dong) 必須簽署不競爭(zheng) 承諾函。過去有同業(ye) 競爭(zheng) 關(guan) 係的業(ye) 務，處理的辦法是撤銷該業(ye) 務，或將該業(ye) 務並入上市體(ti) 係，或給予時間和地域的限製。沒有從(cong) 事競爭(zheng) 業(ye) 務的關(guan) 聯公司、關(guan) 聯人士和聯係人士，一般都會(hui) 承諾未來不再從(cong) 事該競爭(zheng) 性業(ye) 務，並作為(wei) 關(guan) 聯方在招股書(shu) 予以披露。競爭(zheng) 性業(ye) 務真假是否的判定比較複雜，要依據上市規則要求，也要根據境內(nei) 外律師的綜合判斷意見，通常要看產(chan) 品的特性、類別、市場、規格、屬性和用途進行綜合判斷。競爭(zheng) 性業(ye) 務，在上市規則裏有明確定義(yi) ，主要控股股東(dong) 和管理層一旦簽署承諾函，就必須嚴(yan) 格遵守，這是上市一條“高壓線”，不要碰撞它。

注意三：關(guan) 聯性

在上市業(ye) 績期內(nei) ，香港聯交所關(guan) 注過往的關(guan) 聯交易，其中最看重的是否構成給上市公司輸送利益，這點是嚴(yan) 格審查的。

關(guan) 聯性是指控股股東(dong) 控製下的關(guan) 聯公司與(yu) 上市公司體(ti) 係發生的各種各樣交易，包括業(ye) 務、財務(如代收代付)、資金、資產(chan) 、場所、租賃和人員，通常在業(ye) 務方麵表現的最集中最突出。相比同業(ye) 競爭(zheng) 來說，關(guan) 聯交易要稍微寬鬆一些，一般低於(yu) 100萬(wan) 元的關(guan) 聯交易，經過股東(dong) 同意就可以豁免並報香港聯交所備案;高於(yu) 100萬(wan) 元的關(guan) 聯交易，要得到香港聯交所的批準。關(guan) 聯交易在上市前越少越好，它涉及的時間成本比較高。

關(guan) 聯交易可分為(wei) 非持續性交易和持續性交易，非持續性關(guan) 聯交易一般是由曆史形成的或一次性的，持續性關(guan) 聯交易則反應著未來的業(ye) 務量。持續性關(guan) 聯交易尤為(wei) 重要，未來它的采購額、采購價(jia) 格、占銷售額的比例、采購增長幅度、增長的原因和佐證的數據資料，都要描述得清清楚楚。

在上市業(ye) 績期內(nei) ，香港聯交所關(guan) 注過往的關(guan) 聯交易，其中最看重的是否構成給上市公司輸送利益，這點是嚴(yan) 格審查的。比如，將一個(ge) 關(guan) 聯公司在上市前剝離出去，而這個(ge) 關(guan) 聯公司如果處於(yu) 虧(kui) 損狀態，則構成利益輸送。關(guan) 聯公司與(yu) 上市公司的關(guan) 聯交易，涉及資產(chan) 、業(ye) 務、場所、人員和財務等方麵，其核心問題是看交易是否公充，價(jia) 格是否公平，協議是否公正，參照的比較體(ti) 係為(wei) 獨立第三方提供的報價(jia) 資料。

上市涉及業(ye) 務方麵的關(guan) 聯交易比較多，關(guan) 鍵要看交易價(jia) 格是否體(ti) 現了公平公充的原則，相對於(yu) 獨立第三方報價(jia) 其價(jia) 格區間是否較低或基本接近，衡量的標準是香港聯交所關(guan) 聯交易的三個(ge) 基本要素。

注意四：持續性

上市公司體(ti) 係與(yu) 供應商、分銷商、生產(chan) 商、金融機構合作的時間越長越好，合作的條件限製越少越好，合作的關(guan) 係越緊密越好。

即行業(ye) 、產(chan) 業(ye) 和上市業(ye) 務的可持續性或連續性。首次路演推介時，投資者最關(guan) 注行業(ye) 及產(chan) 業(ye) 是否能保持長期快速發展，進而會(hui) 考察公司業(ye) 務模式、業(ye) 態類型、盈利能力和增長空間。聯交所關(guan) 注的是業(ye) 務本身可持續性。從(cong) 產(chan) 業(ye) 鏈來講，上市公司與(yu) 上遊供應商，特別是前十大供應商，應有2-3年或更長時間的合作協議;與(yu) 下遊分銷商，特別是前十大分銷商，至少有1年以上分銷協議。同時，上市公司體(ti) 係與(yu) 供應商、分銷商、生產(chan) 商、金融機構合作的時間越長越好，合作的條件限製越少越好，合作的關(guan) 係越緊密越好。

上市業(ye) 務本身的可持續性，在不同的行業(ye) 有不同的反應和不同的特點。比如房地產(chan) 行業(ye) ，工程項目接續特點尤為(wei) 突出，土地儲(chu) 備格外重要，否則影響業(ye) 務可持續性;再比如製藥行業(ye) 的產(chan) 品政府批文，GMP或GSP認證能否通過，特別是流通行業(ye) 的產(chan) 品注冊(ce) 證問題，到期能否按時換證，都會(hui) 影響到業(ye) 務的可持續性。

另外，人員流動特別是研發、技術和管理核心骨幹的穩定，以及主要管理層的變動，也影響業(ye) 務的可持續，通常會(hui) 作為(wei) 重要風險給予披露。影響業(ye) 務持續性因素比較多，都要在上市階段細分、梳理、披露和整合，把風險降到最低程度。

注意五：據實性

初步接觸上市的企業(ye) 家們(men) 很容易將投資推介和企業(ye) 宣傳(chuan) 兩(liang) 者混淆，造成很大麻煩。

實際上也是上市公司情況的真實性和可信度。在上市過程中，所有資料的最終形成，都必須經過律師的逐一核證，沒有依據並經律師驗證的資料，則不能進入招股書(shu) ，不能予以披露。

涉及上市公司獨立第三方情況的披露，必須經過獨立第三方書(shu) 麵同意;涉及企業(ye) 自身榮譽，必須有企業(ye) 真名實姓的榮譽證書(shu) 才能進招股書(shu) ;涉及人員的簡曆資料，必須有證件有證明才算完整。

比如，有某一個(ge) 企業(ye) 講它是某地區最大的企業(ye) ，那就必須拿出依據來證明是最大企業(ye) ，否則不能予以披露。

再如，上市主體(ti) 涉及到上遊生產(chan) 商、供應商和銀行機構的披露，必須經這些單位簽署有關(guan) 確認函，確認函由律師起草或審核。核證的目的，就是保證上市公司的真實性，避免引發對公司和上市中介機構的訴訟風險。

上市所有披露的資料，不同於(yu) 企業(ye) 日常宣傳(chuan) ，日常宣傳(chuan) 或大或小，上市資料則必須是真實可靠，有據可查，否則會(hui) 構成欺詐或虛假，甚至引起投資者的投訴或訴訟。初步接觸上市的企業(ye) 家們(men) 很容易將投資推介和企業(ye) 宣傳(chuan) 兩(liang) 者混淆，造成很大麻煩。

注意六：合規性

特別是在公司稅收方麵，是否完稅、是否違規、是否受處罰，調查得比較嚴(yan) 格，這也是上市的一條“紅線”，不能碰。

上市體(ti) 係的境內(nei) 外三家律師，在上市過程中起著法律的保障作用。對公司、股東(dong) 和管理層(董事)過往的曆史記錄審核得比較嚴(yan) 格，上市前律師通常要進行查冊(ce) ，看上述各方有否被投訴、訴訟或其他違法違規情況。特別是在公司稅收方麵，是否完稅、是否違規、是否處罰，調查得比較嚴(yan) 格，這也是上市的一條“紅線”，不能碰。上市體(ti) 係情況都是公開透明的，不要隱瞞漏掉，即使有法律方麵的先天性缺陷，也要通過律師進行技術性修補。涉及上市公司重大財務數據和銀行借貸，涉及公司曆史沿革、股東(dong) 變更、經營範圍、營業(ye) 執照、公司章程、政府批文、土地買(mai) 賣、房屋租賃、資產(chan) 轉讓和其他情況，都必須經過律師詳細核查，記載於(yu) 法律意見書(shu) 裏。在招股書(shu) “風險因素”一節，特別強調方方麵麵的法律風險問題，雖然很繁瑣很累贅，甚至讓人不可思議，但一定意義(yi) 上是對上市公司的有益保護。

注意七：控製性

股權控製方麵是上市最關(guan) 鍵的環節，上市公司與(yu) 關(guan) 聯公司的控製性、母公司與(yu) 子公司的控製性，關(guan) 係到業(ye) 績能不能連續計算，財務能不能合並，業(ye) 務有沒有衝(chong) 突。

強調賬務的核心控製，也就是賬務的程序化管理，這是公司管治的中心問題。從(cong) 采購、倉(cang) 儲(chu) 、出貨、運輸、銷售、回款和入賬，都要有係統製度管理，都要有相互製約。強調董事對關(guan) 聯交易、同業(ye) 競爭(zheng) 和銀行借貸等風險控製的主導作用，以及所負的監管責任。股權控製方麵是上市最關(guan) 鍵的環節，上市公司與(yu) 關(guan) 聯公司的控製性，母公司與(yu) 子公司的控製性，關(guan) 係到業(ye) 績能不能連續計算，財務能不能合並，業(ye) 務有沒有衝(chong) 突。

上市規則規定，三年業(ye) 績期內(nei) ，主要管理層不能發生變化，最近一個(ge) 會(hui) 計年度控股股東(dong) 不能發生變化。實際重組操作中，很多企業(ye) 忽視了控製力這點，認為(wei) 隻要將關(guan) 聯企業(ye) 吸收合並就行了，母公司或上市公司持有多少股權沒關(guan) 係。

如果母公司投入子公司股權僅(jin) 占到50%，則該公司稱為(wei) 聯營公司，股權控製力相對要差些，在賬務上合並報表的可能性很小，有可能隻算作投資收益，這樣公司賬務報表很難看，公司損失也就很大。所以對子公司的股權投資盡可能占100%，至少占51%以上，才能擁有控製權及合並報表權，這是投資者希望看到的。

注意八：主營性

相對來說，主營業(ye) 務突出的公司PE會(hui) 高些，如果滲入過多的非主營業(ye) 務，對PE影響比較大。

要求主營業(ye) 務清晰突出，主營業(ye) 務有80%以上能反應在賬務報表內(nei) ，非主營業(ye) 務越少則越好。從(cong) 投資角度看，主營業(ye) 務是否突出極為(wei) 重要.。相對來說，主營業(ye) 務突出的公司PE會(hui) 高些，如果滲入過多的非主營業(ye) 務，對PE影響比較大，同樣業(ye) 務的上市公司，非主營業(ye) 務的公司PE則相對低些。

投資者對盈利結構很關(guan) 注，希望主營業(ye) 務收入增長空間更大些，當然也允許非主營業(ye) 務收入存在，兩(liang) 者都可視同企業(ye) 盈利，與(yu) 香港會(hui) 計準則沒有衝(chong) 突。但香港聯交所在三年業(ye) 績滿足條件及財務合並入賬方麵，審查非常嚴(yan) 格，要求必須是主營業(ye) 務實實在在獲得的盈利，其他非主營收入不能計算在三年業(ye) 績裏。比如，進出口企業(ye) 受匯率影響很大，如果人民幣升值給進口企業(ye) 帶來的遠期理財收益，不會(hui) 計算在三年主營盈利及業(ye) 績內(nei) 。所以，投資者看待的主營業(ye) 績和香港聯交所審查的主營業(ye) 績，有根本的不同。

三年業(ye) 績期內(nei) ，盡可能不要有重大收購、出售或剝離等資本活動，如果有則不能發生控股股東(dong) 實質性變化，否則業(ye) 績連續計算不了，給上市造成很大障礙，當然具備信托條件的除外。