內地企業境外香港買殼上市注意9大問題

內(nei) 地企業(ye) 境外香港買(mai) 殼上市注意9大問題

內(nei) 地企業(ye) 到境外香港上市，買(mai) 殼和直接IOP，越來越多企業(ye) 選擇前者，綠專(zhuan) 資本稱一方麵是和境外上市企業(ye) 規定有關(guan) ；另一方麵買(mai) 殼可以先控製上市公司，再按時機成熟的程度逐漸注入業(ye) 務，等待最佳的融資時機，無需為(wei) 應付“考試”一次性付出重大的代價(jia) ，無需等待而獲得上市地位，總而言之，綠專(zhuan) 資本認為(wei) 買(mai) 殼相對某些企業(ye) 或某些情況下優(you) 點是直接IPO無法替代的。

想要在境外香港買(mai) 殼上市，下麵這幾大問題綠資本提醒你不得不注意：

(1)防止在資產(chan) 注入時被作為(wei) 新上市處理

買(mai) 方在成為(wei) 擁有超過30%普通股的股東(dong) 後的24個(ge) 月內(nei) ，累計注入資產(chan) 的任一指標高於(yu) 殼公司的收益、市值、資產(chan) 、盈利、股本等五個(ge) 測試指標中任何一條的100%，認定為(wei) 重大交易，可能麵臨(lin) PO申請標準的來審批。

(2)收購股權比例太小存在風險

(3)盡量獲得清洗豁免

證監會(hui) 對清洗豁免審批有嚴(yan) 格的要求，除非證明如果沒有買(mai) 家的資金注入，殼公司可能麵臨(lin) 清盤，否則不會(hui) 輕易批準。

(4)盡量避免被認為(wei) 是現金公司而停牌

境外香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現金公司(隻有現金沒有業(ye) 務)，因此，假如收購對象的業(ye) 務基本停頓，除非買(mai) 家能協助殼公司在短時間內(nei) 開展新業(ye) 務，否則可能麵對無法複牌的風險。

(5)注重原有資產(chan) 清理的複雜程度

買(mai) 家應該盡量避免業(ye) 務需要持續關(guan) 注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chan) 性機器設備、存貨、應收賬款和產(chan) 品周轉期長的殼公司最難清理，該類資產(chan) 套現困難，原大股東(dong) 贖回也會(hui) 因須動用大量現金而無法實施。而且，擁有大量經營性資產(chan) 的殼如果資產(chan) 置換耗時長，其業(ye) 務和資產(chan) 就存在貶值風險，且這些業(ye) 務的管理需要專(zhuan) 業(ye) 技能，容易令外行的買(mai) 方撓頭。

(6)交易期越短越好

市場千變萬(wan) 化，任何因素都有可能影響交易結果，股份交易與(yu) 資產(chan) 退出和注入的整個(ge) 交易期越短，買(mai) 殼的成功率越高。

(7)需周詳地協調新舊資產(chan) 更替

由於(yu) 香港上市規則對原有資產(chan) 的出售速度有所限製，部分殼中的資產(chan) 難以在兩(liang) 年內(nei) 售出，這使如何協調買(mai) 方新注入資產(chan) 與(yu) 殼中原有資產(chan) 的方案設計提出了較高的難度。

(8)做好審慎調查

買(mai) 方可買(mai) 有業(ye) 務的殼，也可買(mai) 業(ye) 務已萎縮的殼。買(mai) 有業(ye) 務的殼，危險在於(yu) 公司過去的經營中可能有潛在負債(zhai) 、不良資產(chan) 或者法律糾紛，因此，買(mai) 方應從(cong) 法律、財務、股東(dong) 和業(ye) 務等方麵進行足夠的審慎調查，否則會(hui) 自咽苦果。

(9)成立買(mai) 殼實體(ti)

在香港買(mai) 殼上市的企業(ye) ，其控股公司必須為(wei) 離岸公司，否則資產(chan) 注入將存在障礙。買(mai) 殼是很多民營企業(ye) 建立資本平台、進入資本市場的開始，而不是最終的目的。綠專(zhuan) 資本稱上市殼如不能發揮在較高股價(jia) 上再融資的能力，這一平台亦失去意義(yi) 。因此，企業(ye) 買(mai) 殼前應作全麵的準備，包括考量公司內(nei) 不同項目的價(jia) 值和投資安排、融資計劃、擬注入上市公司的價(jia) 格、對投資者的吸引力等。選擇殼公司時亦需考慮將來注入上市公司的資產(chan) 、注入時間及規模等。