香港買殼的技巧

香港是國內(nei) 企業(ye) 最為(wei) 青睞的買(mai) 殼市場，然而，香港資本市場上殼公司的種類非常複雜，其流通股權的分布情況、殼的資產(chan) 類型、原有業(ye) 務情況、交易結構設計、資產(chan) 注入的速度、股東(dong) 組成結構等各種變數不僅(jin) 影響借殼上市的速度和成本，也會(hui) 影響上市後的二級市場表現。大致來看，針對不同類別的殼公司，需要注重不同的影響因素乃至陷阱。

經行家處理過的殼。殼公司早已被部分資本玩家變成一種產(chan) 品和牟利工具，對懂行的人而言，上市殼的投資幾乎成了穩賺不賠的生意。香港有一些人專(zhuan) 門從(cong) 事殼的買(mai) 賣甚至造殼業(ye) 務，他們(men) 在買(mai) 家進入前就對上市公司進行了處理，作好了將其出售的準備。經過處理的殼一般淨資產(chan) 規模較小，運營性資產(chan) 和業(ye) 務很少，收購後較易管理，賣方通常希望吸引一些資產(chan) 和業(ye) 務具備較強贏利能力的買(mai) 家。但是，其中也不乏陷阱。

有的殼公司大股東(dong) 表麵持股量少，但幕後人士實際操縱了大量市場流通股份。在幕後人士的安排下，賣方一般不會(hui) 一次性給予買(mai) 家高比例的股權，而隻是把大股東(dong) 已經披露的股權出售給買(mai) 家作為(wei) 誘餌，而以剩餘(yu) 的大量公眾(zhong) 股份作為(wei) 牽製，買(mai) 家往往進場後才發現上當了。買(mai) 家因為(wei) 受上市規則對大股東(dong) 買(mai) 賣股份的限製，對被操縱的二級市場完全失去影響力，導致買(mai) 殼後股價(jia) 經常大起大落，形成了公司業(ye) 務由大股東(dong) 控製、股價(jia) 和二級市場被莊家控製的局麵，使公司後續的籌資活動受到極大的幹擾，國美電器（00493.HK）大股東(dong) 黃光裕就曾為(wei) 此付出了巨大的代價(jia) 。由於(yu) 黃光裕從(cong) 資本玩家處獲得的控製權是通過曲線買(mai) 殼法在前後3年的時間內(nei) 收購的，致使其在後續的資產(chan) 注入中因為(wei) 屬於(yu) 關(guan) 聯交易而失去大股東(dong) 投票權，在資產(chan) 注入對價(jia) 上吃了大虧(kui) ，被幕後人士狂賺了一把。為(wei) 了增加對二級市場的控製，黃光裕不得不高價(jia) 私自回購市場的股份。因此，買(mai) 家在決(jue) 定買(mai) 殼前，應該仔細調查殼的實際公眾(zhong) 股分布情況及其實際控製人，避免所買(mai) 的殼成為(wei) 莊家的賭桌。

未經處理的殼。這類殼一般仍正常運作，無重大財務或法律問題，股東(dong) 也是有實際經營業(ye) 務的企業(ye) 家。其類型也是多種多樣，比如，從(cong) 大股東(dong) 的持股比例看，有高（＞70%）、中（60-50%）、低（＜50%）之分；從(cong) 淨資產(chan) 值指數看，亦有高（＞4億(yi) 元）、中（2-4億(yi) 元）、低（＜2億(yi) 元）之分。雖然淨資產(chan) 越高，資產(chan) 注入的規模越大和速度越快，但淨資產(chan) 值越高的殼公司價(jia) 格也越高，動用的現金也越多。特別是殼中均為(wei) 現金或比較容易套現的資產(chan) 時溢價(jia) 就更高，這直接影響買(mai) 家動用的收購資金量，基本上，購買(mai) 4億(yi) 元淨資產(chan) 以上的公司需要動用的資金大約在6億(yi) 元以上。對於(yu) 淨資產(chan) 值較高且業(ye) 務以房地產(chan) 為(wei) 主的殼而言，難度在於(yu) 雙方如何達成互信從(cong) 而完成資產(chan) 置換，因為(wei) 在香港資產(chan) 的置換是受限製的。

未經處理的殼中，有許多殼主處於(yu) 觀望狀態，出售意欲搖擺不定，除非能套現大量現金，否則不會(hui) 出售。單純以資產(chan) 換控股權的方案恐怕難以被他們(men) 接受，一般買(mai) 方須支付資金達1億(yi) 港元以上。如不涉及資產(chan) 換股權方案，可能涉及的資金將更多。通過向殼公司注入流動性很好的優(you) 質資產(chan) ，可以減少現金的總支出，但資產(chan) 換股權方案隻有在殼價(jia) 相當部分用現金支付時才有商談的餘(yu) 地。

許多地產(chan) 界買(mai) 家希望以資產(chan) 換取上市公司股權作為(wei) 部分股票對價(jia) 的支付方法並不受許多殼主歡迎，因為(wei) 地產(chan) 在資本市場不屬於(yu) 具備想象空間的資產(chan) ，資產(chan) 注入的質量往往成為(wei) 交易完成的重要因素。此時，買(mai) 方應確保該資產(chan) 能在極短時間內(nei) 完成向外商投資企業(ye) 的轉變，並在與(yu) 賣方談判前獲取國際會(hui) 計師事務所對資產(chan) 的審計報告和中國律師的法律意見書(shu) 。由國際評估師出具的評估報告雖非必需，卻是談判重要的根據。在香港有一個(ge) 潛規則，如擬注入資產(chan) 未經以上步驟，賣方不會(hui) 跟你動真格，隻會(hui) 應付了事，因為(wei) 整個(ge) 方案可能因資產(chan) 注入失敗和延誤而取消，此時談判會(hui) 難有實質性深入。

存在財務困難的公司。這類公司往往已經是負資產(chan) ，但仍未進入清盤程序，由於(yu) 存在財務困難，需要進行債(zhai) 務重組。在公司沒有資金進入就會(hui) 麵臨(lin) 清盤和退市的情況下，證監會(hui) 可以同意豁免收購方的全麵收購要求。買(mai) 這種殼，動用的資金總量一般比前幾種要小，殼價(jia) 一般在5000-6000萬(wan) 港元左右，但卻可以拿到相當高比例的股權。

理論上，香港市場不存在空殼公司，一家上市公司如被定義(yi) 為(wei) 現金公司（空殼）公司，就將麵臨(lin) 除牌的風險。能成為(wei) 殼的公司不僅(jin) 有資產(chan) 較少的公司，也不乏淨資產(chan) 達數億(yi) 元的公司。香港上市公司的上市載體(ti) 不少在百慕大和開曼群島注冊(ce) ，控股公司不從(cong) 事任何業(ye) 務經營，實際業(ye) 務經營的載體(ti) 可能在中國境內(nei) 或者其他國家成立。這猶如一道防火牆，使可避免受其業(ye) 務經營上的牽連（上市公司對銀行擔保除外）。