境內企業上市流程

公司上市是一個複雜的過程，需要多方麵協調工作。本文就境內企業上市流程作簡單介紹，供參考學習。

一、改製階段

企業(ye) 改製、發行上市牽涉的問題較為(wei) 廣泛複雜，一般在企業(ye) 聘請的專(zhuan) 業(ye) 機構的協助下完成。企業(ye) 首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改製所涉及的主要中介機構有：證券公司、會(hui) 計師事務所、資產(chan) 評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(一)各有關(guan) 機構的工作內(nei) 容
1、擬改製公司
擬改製企業(ye) 一般要成立改製小組，公司主要負責人全麵統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司曆史、生產(chan) 經營情況的人員組成，其主要工作包括：
全麵協調企業(ye) 與(yu) 省、市各有關(guan) 部門、行業(ye) 主管部門、中國證監會(hui) 派出機構以及各中介機構的關(guan) 係，並全麵督察工作進程；
配合會(hui) 計師及評估師進行會(hui) 計報表審計、盈利預測編製及資產(chan) 評估工作；
與(yu) 律師合作，處理上市有關(guan) 法律事務，包括編寫(xie) 公司章程、承銷協議、各種關(guan) 聯交易協議、發起人協議等；
負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；
完成各類董事會(hui) 決(jue) 議、公司文件、申請主管機關(guan) 批文，並負責新聞宣傳(chuan) 報道及公關(guan) 活動。
2、券商
製定股份公司改製方案；
對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及製定發行方案並進行操作指導和業(ye) 務服務；
推薦具有證券從(cong) 業(ye) 資格的其他中介機構，協調各方的業(ye) 務關(guan) 係、工作步驟及工作結果，充當公司改製及股票發行上市全過程總策劃與(yu) 總協調人；
起草、匯總、報送全套申報材料；
組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。
3、會(hui) 計師事務所
各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；
負責協助公司進行有關(guan) 帳目調整，使公司的則務處理符合規定；
協助公司建立股份公司的財務會(hui) 計製度、則務管理製度；
對公司前三年經營業(ye) 績進行審計，以及審核公司的盈利預測；
對公司的內(nei) 部控製製度進行檢查，出具內(nei) 部控製製度評價(jia) 報告。
4、資產(chan) 評估事務所
在需要的情況下對各發起人投入的資產(chan) 評估，出具資產(chan) 評估報告。
5、土地評估機構對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。
6、律師事務所協助公司編寫(xie) 公司章程、發起人協議及重要合同；
負責對股票發行及上市的各項文件進行審查；
起草法律意見書(shu) 、律師工作報告；
為(wei) 股票發行上市提供法律谘詢服務。
特別提示：根據中國證券監督管理委員會(hui) 有關(guan) 通知的規定，今後擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從(cong) 業(ye) 資格許可證的中介機構承擔驗資、資產(chan) 評估、審計等業(ye) 務。若設立聘請沒有證券從(cong) 業(ye) 資格許可證的中介機構承擔上述業(ye) 務的，應在股份公司運行滿三年後才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從(cong) 業(ye) 資格許可證的中介機構複核並出具專(zhuan) 業(ye) 報告。

(二)確定方案
券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業(ye) 根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全麵了解企業(ye) 各方麵的情況，確定改製方案。審慎調查是為(wei) 了保證向投資者提供的招股資料全麵、真實完整而設計的，也是製作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

(三)分工協調會(hui)
中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與(yu) 券商將召集所有中介機構參加的分工協調會(hui) 。協調會(hui) 由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chan) 重組方案、股本結構、則務審計、資產(chan) 評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會(hui) 將根據工作進展情況不定期召開。

(四)各中介機構開展工作
根據協調會(hui) 確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chan) 評估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chan) 管理部門對資產(chan) 評估結果確認及資產(chan) 折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認，國有股權的處置方案需經過國家有關(guan) 部門的確認。

(六)準備文件
公司設立申請書(shu) ；
主管部門同意公司設立意見書(shu) ；
企業(ye) 名稱預核準通知書(shu) ；
發起人協議書(shu) ；
公司章程；
公司改製可行性研究報告；
資金運作可行性研究報告；
資產(chan) 評估報告；
資產(chan) 評估確認書(shu) ；
土地使用權評估報告書(shu) ；
國有土地使用權評估確認書(shu) ；
發起人貨幣出資驗資證明；
固定資產(chan) 立項批準書(shu) ；
三年財務審計及未來一年業(ye) 績預測報告。
以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

(七)召開創立大會(hui) ，選董事會(hui) 和監事會(hui)
獲得省政府同意股份公司成立的批文後，公司組織召開創立大會(hui) ，選舉(ju) 產(chan) 生董事會(hui) 和監事會(hui) 。

(八)工商行政管理機關(guan) 批準股份公司成立，頒發營業(ye) 執照在創立大會(hui) 召開後30天內(nei) ，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nei) 作出決(jue) 定，獲得營業(ye) 執照。

二、輔導階段

在取得營業執照之後，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方麵：

股份有限公司設立及其曆次演變的合法性、有效性；
股份有限公司人事、財務、資產(chan) 及供、產(chan) 、銷係統獨立完整性；
對公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(dong) (或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guan) 法律法規的培訓；
建立健全股東(dong) 大會(hui) 、董事會(hui) 、監事會(hui) 等組織機構，並實現規範運作；
依照股份公司會(hui) 計製度建立健全公司財務會(hui) 計製度；
建立健全公司決(jue) 策製度和內(nei) 部控製製度，實現有效運作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露製度；
規範股份公司和控股股東(dong) 及其他關(guan) 聯方的關(guan) 係；
公司董事、監事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(dong) 持股變動情況是否合規。
輔導工作開始前十個(ge) 工作日內(nei) ，輔導機構應當向派出機構提交下材料：
輔導機構及輔導人員的資格證明文件(複印件)；
輔導協議；
輔導計劃；
擬發行公司基本情況資料表；
最近兩(liang) 年經審計的財務報告(資產(chan) 負債(zhai) 表、利潤表、現金流量表等)。
輔導協議應明確雙方的責任和義(yi) 務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協商確定，並在輔導協議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為(wei) 條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內(nei) 容、方式、步驟、要求等內(nei) 容，輔導計劃要切實可行。
輔導有效期為(wei) 三年。即本次輔導期滿後三年內(nei) ，擬發行公司可以向主承銷機構提出股票發行上市申請；超過三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

三、申報材料製作及申報階段

(一)申報材料製作

股份公司成立運行一年後，經中國證監會(hui) 地方派出機構驗收符合條件的，可以製作正式申報材料。
申報材料由主承銷商與(yu) 各中介機構分工製作，然後由主承銷商匯總並出具推薦函，最後由主承銷商完成內(nei) 核後並將申報材料報送中國證監會(hui) 審核。
會(hui) 計師事務所的審計報告、評估機構的資產(chan) 評估報告、律師出具的法律意見書(shu) 將為(wei) 招股說明書(shu) 有關(guan) 內(nei) 容提供法律及專(zhuan) 業(ye) 依據。

(二)申報材料上報
1、初審
中國證監會(hui) 收到申請文件後在5個(ge) 工作日內(nei) 作出是否受理的決(jue) 定。未按規定要求製作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關(guan) 規定收取審核費人民幣3萬(wan) 元。中國證監會(hui) 受理申請文件後，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內(nei) 將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nei) 將補充完善的申請文件報至中國證監會(hui) 。中國證監會(hui) 在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產(chan) 業(ye) 政策征求國家發改委意見，發改委自收到文件後在15個(ge) 工作日內(nei) ，將有關(guan) 意見函告中國證監會(hui) 。
2、發行審核委員會(hui) 審核
中國證監會(hui) 對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，並在受理申請文件後60日內(nei) ，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會(hui) 審核。
3、核準發行
依據發行審核委員會(hui) 的審核意見，中國證監會(hui) 對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決(jue) 定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書(shu) 麵意見，說明不予核準的理由。中國證監會(hui) 自受理申請文件到作出決(jue) 定的期限為(wei) 3個(ge) 月。
發行申請未被核準的企業(ye) ，接到中國證監會(hui) 書(shu) 麵決(jue) 定之日起60日內(nei) ，可提出複議申請。中國證監會(hui) 收到複議申請後60日內(nei) ，對複議申請作出決(jue) 定。